JIC dự định bán JSR cho Mitsui Chemicals với giá hơn 8,2 tỷ USD, cổ phiếu giảm do lo ngại về nguồn vốn

Thương vụ được đề xuất có giá trị lớn hơn vốn hóa thị trường của bên mua

Japan Investment Corp dự định bán nhà sản xuất vật liệu bán dẫn JSR cho Mitsui Chemicals trong một thương vụ có thể vượt 1,3 nghìn tỷ yen (8,2 tỷ USD), theo hai người am hiểu vấn đề. Cổ phiếu Mitsui Chemicals giảm 13% sau khi kế hoạch được công bố ngày 4 tháng 11, khi các nhà đầu tư tập trung vào gánh nặng tài chính của việc mua một doanh nghiệp có giá trị cao hơn vốn hóa thị trường của chính bên mua.

Quỹ đầu tư được nhà nước hậu thuẫn này đã mua JSR với giá khoảng 900 tỷ yen vào năm 2024, với ý định biến công ty thành nền tảng để hợp nhất các doanh nghiệp trong ngành vật liệu bán dẫn của Nhật Bản. Nếu thương vụ bán được tiến hành, nhiệm vụ đó sẽ được chuyển cho một nhà sản xuất hóa chất trong nước, trong bối cảnh đầu tư vào trí tuệ nhân tạo gia tăng, đẩy định giá các doanh nghiệp liên quan đến sản xuất chip lên cao.

Một người am hiểu các cuộc thảo luận cho biết quyết định có thể được đưa ra trong tháng 11. JIC, JSR và Mitsui Chemicals chưa phản hồi yêu cầu bình luận vào thời điểm kế hoạch được đưa tin. Giá cuối cùng, cơ cấu tài trợ và thời gian hoàn tất chưa được công bố.

Thương vụ được đề xuất gắn kết hai cách tính toán khác nhau. JSR có thể củng cố vị thế của Mitsui Chemicals trong lĩnh vực vật liệu cần thiết để các nhà máy chip tạo ra mạch điện tử. Tuy nhiên, việc chi trả sẽ tạo sức ép lên một công ty có vốn hóa thị trường khoảng 800 tỷ yen, so với giá trị giao dịch tiềm năng hơn 1,3 nghìn tỷ yen.

Vì sao JSR quan trọng với ngành sản xuất chip

JSR, thành lập năm 1957 và đặt trụ sở tại quận Minato của Tokyo, là nhà sản xuất chất cản quang hàng đầu. Đây là những hóa chất dùng để chuyển mẫu mạch lên các tấm wafer bán dẫn, những đĩa mỏng dùng để chế tạo chip.

Chất cản quang hoạt động phần nào giống như một khuôn mẫu nhạy sáng. Nhà sản xuất phủ chất này lên wafer, chiếu sáng một số khu vực nhất định rồi xử lý để tạo thành mẫu. Mẫu đó định hướng các công đoạn tiếp theo nhằm tạo ra những cấu trúc cực nhỏ bên trong chip.

Sức hấp dẫn của JSR vì thế vượt ra ngoài hoạt động sản xuất hóa chất thông thường. Vật liệu của công ty đóng vai trò trực tiếp trong công đoạn chính xác cần thiết để sản xuất chất bán dẫn. Mitsui Chemicals cũng đang mở rộng mảng vật liệu cho chip, khiến thương vụ được đề xuất phù hợp rõ rệt với định hướng hiện tại của công ty.

JSR củng cố danh mục công nghệ vào tháng 10 năm 2021 khi biến Inpria thành công ty con do mình sở hữu toàn bộ. Inpria phát triển chất cản quang gốc kim loại dùng cho quang khắc cực tím bước sóng siêu ngắn, gọi tắt là EUV. Kỹ thuật sản xuất này sử dụng ánh sáng có bước sóng rất ngắn để tạo ra các mẫu mạch cực nhỏ.

Chi tiêu cho trí tuệ nhân tạo đã làm tăng nhu cầu năng lực tính toán và đầu tư vào ngành bán dẫn. Định giá cao hơn đối với các doanh nghiệp gắn với dòng đầu tư này tạo cơ hội để JIC tìm kiếm mức giá cao hơn đáng kể so với số tiền đã trả khoảng hai năm trước.

Giá tăng kể từ khi JIC mua lại

Giao dịch trị giá 1,3 nghìn tỷ yen sẽ cao hơn khoảng 400 tỷ yen so với mức giá mua lại khoảng 900 tỷ yen của JIC, tăng xấp xỉ 44%. Vì giá trị được đề xuất có thể vượt 1,3 nghìn tỷ yen, chênh lệch cuối cùng có thể còn lớn hơn.

Lợi nhuận đầu tư cuối cùng của JIC sẽ phụ thuộc vào chi phí giao dịch, chi phí tài trợ, những thay đổi trong các doanh nghiệp được bán và thỏa thuận cuối cùng. JSR đã có những thay đổi kể từ khi được thâu tóm, trong đó có kế hoạch thoái vốn khỏi hoạt động khoa học đời sống.

Thương vụ được đề xuất có thể nằm trong số những giao dịch lớn nhất trong ngành hóa chất Nhật Bản. Giá trị này có thể vượt thương vụ Showa Denko mua lại Hitachi Chemical năm 2020, sự kết hợp đã tạo ra Resonac Holdings.

Mitsui Chemicals sẽ thực hiện thương vụ có giá trị lớn hơn 1,6 lần vốn hóa thị trường khoảng 800 tỷ yen của công ty. Vốn hóa thị trường là giá trị mà các nhà đầu tư gán cho cổ phiếu của một công ty. Chỉ số này giúp thể hiện quy mô thương vụ so với bên mua, trong khi tiền mặt và khả năng vay quyết định cách công ty có thể tài trợ cho giao dịch.

Vì sao nhà đầu tư tập trung vào nguồn vốn

Cuối tháng 6, Mitsui Chemicals có 217,8 tỷ yen tiền mặt và các khoản tương đương tiền, cùng 876,4 tỷ yen nợ chịu lãi. Tỷ lệ nợ trên vốn chủ sở hữu là 0,75, nghĩa là cứ 100 yen vốn chủ sở hữu thì công ty có 75 yen nợ thuộc nhóm này.

Khoản mua trị giá 1,3 nghìn tỷ yen sẽ gần gấp sáu lần số dư tiền mặt đó. Lượng tiền mặt được báo cáo đủ trang trải khoảng 17% giá mua, để lại khoản chênh lệch khoảng 1,08 nghìn tỷ yen, chưa tính các nguồn tài trợ khác hoặc tiền mặt cần thiết để duy trì hoạt động hiện hữu.

Tsutomu Yamada, chuyên gia phân tích tại Mitsubishi UFJ eSmart Securities, cho rằng đà giảm của cổ phiếu có liên quan đến số tiền Mitsui Chemicals có thể cần huy động.

"Mối lo ngại về khoản vốn đáng kể cần thiết dường như đã nổi lên," Yamada nói.

Các phương án huy động vốn có thể gồm vay nợ, phát hành cổ phiếu hoặc bán tài sản. Mỗi phương án sẽ tác động khác nhau đến nhà đầu tư. Vay nợ làm phát sinh tiền lãi và nghĩa vụ hoàn trả. Phát hành cổ phiếu làm tăng số lượng cổ phiếu, giảm tỷ lệ sở hữu của các nhà đầu tư hiện hữu trừ khi họ mua thêm. Bán tài sản tạo tiền mặt nhưng đồng thời loại bỏ các doanh nghiệp và lợi nhuận tương lai của họ.

Mitsui Chemicals cũng sẽ cần quản lý thương vụ mua lại cùng với khoản nợ hiện tại. Vì vậy, các nhà đầu tư sẽ theo dõi cả nguồn tiền lẫn khả năng tạo đủ tiền mặt của doanh nghiệp sau hợp nhất để duy trì công ty mở rộng.

JIC thay đổi lộ trình hợp nhất ngành

JIC được thành lập năm 2018 và chịu sự giám sát của Bộ Kinh tế, Thương mại và Công nghiệp Nhật Bản. Mục đích của tổ chức là đầu tư vào các công ty theo cách củng cố năng lực cạnh tranh của Nhật Bản. Danh mục đầu tư của JIC còn có nhà sản xuất thiết bị y tế Topcon cùng công ty đầu tư tư nhân KKR.

JSR đã tiếp cận JIC Capital vào tháng 11 năm 2022 về việc chuyển công ty thành doanh nghiệp tư nhân. Khi đó, JSR nhận thấy cần hợp nhất các doanh nghiệp trong lĩnh vực vật liệu bán dẫn, nhưng sự phản đối từ các công ty khác khiến việc này trở nên khó khăn.

Việc đưa JSR rời sàn chứng khoán đặt công ty dưới quyền một chủ sở hữu kiểm soát, có thể theo đuổi kế hoạch đầu tư dài hạn hơn. JSR từng dự kiến quay lại thị trường chứng khoán sau 5 đến 7 năm kể từ khi chuyển thành doanh nghiệp tư nhân, sau khi triển khai các biện pháp gia tăng giá trị doanh nghiệp.

Việc bán cho Mitsui Chemicals sẽ thay thế lộ trình dự kiến đó bằng quyền sở hữu của một công ty đang hoạt động. Quỹ sẽ thoái vốn, còn Mitsui Chemicals sẽ chịu trách nhiệm tích hợp JSR vào mảng vật liệu của mình và biến sự kết hợp này thành lợi nhuận cao hơn.

Mục tiêu công nghiệp của Nhật Bản vẫn được theo đuổi thông qua thương vụ: xây dựng các nhà cung cấp có năng lực cạnh tranh cho các nhà sản xuất chất bán dẫn. Thay đổi trước mắt là bên nào cung cấp vốn, gánh rủi ro tài chính và đưa ra quyết định về doanh nghiệp.

Hành trình của JSR từ sàn chứng khoán đến khả năng bị bán

Quá trình chuyển đổi của JSR kéo dài nhiều năm, khi thương vụ thâu tóm ban đầu bị trì hoãn do các thủ tục cạnh tranh tại Trung Quốc. Chào mua công khai, phương thức được sử dụng trong thương vụ mua lại, là hình thức mời cổ đông bán cổ phiếu với mức giá công bố trong một khoảng thời gian xác định.

• Tháng 10 năm 2021: JSR biến Inpria thành công ty con do mình sở hữu toàn bộ, qua đó nắm được công nghệ chất cản quang gốc kim loại dùng trong sản xuất EUV.
• Tháng 11 năm 2022: JSR tiếp cận JIC Capital về việc chuyển công ty thành doanh nghiệp tư nhân.
• Ngày 26 tháng 6 năm 2023: JSR ủng hộ đợt chào mua công khai của công ty con JICC-02 thuộc JIC với giá 4.350 yen mỗi cổ phiếu.
• Ngày 19 tháng 3 năm 2024: Đợt chào mua công khai bắt đầu sau khi bị trì hoãn do các thủ tục cạnh tranh tại Trung Quốc.
• Ngày 16 tháng 4 năm 2024: Đợt chào mua thành công, thu hút khoảng 175,27 triệu cổ phiếu, tương đương 84,36% quyền biểu quyết.
• Ngày 23 tháng 4 năm 2024: JICC-02 trở thành công ty mẹ của JSR.
• Ngày 25 tháng 6 năm 2024: JSR bị hủy niêm yết khỏi Sở Giao dịch Chứng khoán Tokyo.
• Tháng 4 năm 2025: JSR công bố bán mảng dược phẩm chẩn đoán cho Tokuyama với giá trị vốn chủ sở hữu 82 tỷ yen.
• Ngày 4 tháng 11 năm 2026: Kế hoạch bán cho Mitsui Chemicals được công bố, với quyết định có thể được đưa ra trong tháng.

Đợt chào mua công khai ban đầu định giá số cổ phiếu dự kiến mua ở mức khoảng 903,8 tỷ yen. Con số chính xác hơn này phù hợp với mức giá khoảng 900 tỷ yen được dùng để mô tả thương vụ mua lại của JIC.

Tái cơ cấu JSR không chỉ liên quan đến chất bán dẫn

Tình hình tài chính của JSR cũng phản ánh những khó khăn trong lĩnh vực khoa học đời sống. Trong năm tài chính kết thúc vào tháng 3 năm 2025, khoản suy giảm giá trị lợi thế thương mại 139,3 tỷ yen ở mảng này góp phần dẫn đến khoản lỗ hoạt động 209,1 tỷ yen.

Lợi thế thương mại là giá trị kế toán phát sinh khi một công ty trả nhiều hơn giá trị được ghi nhận của tài sản ròng có thể xác định tại doanh nghiệp được mua lại. Khoản suy giảm giá trị làm giảm giá trị ghi sổ này khi kỳ vọng đối với doanh nghiệp được mua lại đi xuống.

Quy mô khoản ghi giảm cho thấy câu chuyện đầu tư vào JSR không chỉ xoay quanh nhu cầu vật liệu cho chip. Chủ sở hữu tiềm năng sẽ tiếp nhận một công ty cũng đang phải xử lý những hệ quả tài chính từ việc mở rộng trước đây sang một ngành khác.

Thông báo của JSR hồi tháng 4 năm 2025 về mảng dược phẩm chẩn đoán định giá vốn chủ sở hữu của thương vụ bán dự kiến cho Tokuyama ở mức 82 tỷ yen. Giá trị vốn chủ sở hữu là số tiền được gán cho quyền sở hữu doanh nghiệp; nợ và các điều chỉnh giao dịch khác sẽ được xử lý theo thỏa thuận.

Phần thưởng chiến lược và bài toán tài chính

Thông qua chất cản quang và công nghệ liên quan của JSR, Mitsui Chemicals có thể củng cố vị thế trong một lĩnh vực chuyên biệt của ngành sản xuất bán dẫn. Sự kết hợp sẽ đưa các năng lực đó vào một công ty vốn đang mở rộng mảng vật liệu cho chip.

Yamada, chuyên gia phân tích tại Mitsubishi UFJ eSmart Securities, cũng đề cập đến lợi ích tiềm năng cho Mitsui Chemicals và cách nhà đầu tư có thể định giá công ty trong tương lai.

"Việc bổ sung thế mạnh bán dẫn của JSR có thể nâng cao vị thế của công ty trong ngành và dẫn đến việc định giá lại," Yamada nói.

Định giá lại có nghĩa là nhà đầu tư sẵn sàng trả một mức định giá khác cho công ty, chẳng hạn vì họ kỳ vọng danh mục kinh doanh hấp dẫn hơn hoặc lợi nhuận cao hơn. Để đạt được kết quả đó, Mitsui Chemicals cần có được lợi ích công nghiệp từ JSR đủ lớn để bù đắp chi phí mua lại và tài trợ cho thương vụ.

JIC đối mặt với một phép tính khác: liệu bán trong bối cảnh định giá tăng có đem lại lối thoái vốn tốt hơn so với việc tiếp tục hướng tới kế hoạch quay lại thị trường chứng khoán trước đây hay không. Với cổ đông Mitsui Chemicals, vấn đề cốt lõi là liệu mức giá và điều khoản tài trợ có đủ dư địa để thương vụ tạo ra giá trị hay không.

Điểm chính

• JIC dự định bán JSR cho Mitsui Chemicals với giá có thể vượt 1,3 nghìn tỷ yen, tương đương 8,2 tỷ USD.
• Quyết định có thể được đưa ra trong tháng 11 năm 2026; điều khoản cuối cùng và ngày hoàn tất chưa được công bố.
• Cổ phiếu Mitsui Chemicals giảm 13% khi các nhà đầu tư tập trung vào vấn đề tài trợ.
• Giá trị tiềm năng của thương vụ cao hơn vốn hóa thị trường khoảng 800 tỷ yen của Mitsui Chemicals và gần gấp sáu lần số dư tiền mặt được báo cáo hồi tháng 6.
• JSR cung cấp chất cản quang dùng để tạo mẫu mạch trong quá trình sản xuất chất bán dẫn.
• Thương vụ bán sẽ chuyển JSR từ quyền sở hữu của quỹ được nhà nước hậu thuẫn sang một nhà sản xuất hóa chất trong nước, thay thế kế hoạch trước đây về việc cuối cùng quay lại thị trường chứng khoán.