PTTGC và SCGC lên kế hoạch liên doanh hóa dầu trị giá 186,5 tỷ baht, dự kiến hoàn tất năm 2027

Cổ phần chi phối 56% và khoản tiết kiệm dự kiến lên tới hàng tỷ baht

PTT Global Chemical (PTTGC) và SCG Chemicals (SCGC) đã thống nhất các điều khoản chính của một liên doanh hợp nhất các doanh nghiệp hóa dầu tại Thái Lan, được định giá 186,514 tỷ baht. Khi việc tích hợp phát huy đầy đủ hiệu quả, liên doanh dự kiến mang lại lợi ích hằng năm từ 5,1 tỷ đến 6,8 tỷ baht.

PTTGC sẽ sở hữu 56% và nắm quyền kiểm soát, trong khi SCGC, công ty con phụ trách hóa chất của Siam Cement (SCC), sẽ nắm 44%. Giao dịch được đề xuất sẽ hợp nhất các nhà máy sản xuất nguyên liệu hóa chất cơ bản và nhựa, cùng cơ sở hạ tầng, hoạt động tiếp thị và cổ phần tại các doanh nghiệp liên quan.

PTTGC đã lên lịch họp đại hội đồng cổ đông bất thường vào ngày 3 tháng 12 năm 2026. Giao dịch dự kiến hoàn tất trong nửa cuối năm 2027, tùy thuộc vào biểu quyết của cổ đông, chấp thuận về cạnh tranh, các phê duyệt khác của cơ quan quản lý và sự đồng thuận của bên thứ ba.

Thỏa thuận được đưa ra khi SCC chịu áp lực trước mắt do lợi nhuận ngành hóa dầu suy yếu. Công ty con SCGC ghi nhận khoản lỗ 1,738 tỷ baht trong quý III năm 2026, trong khi dự án Long Son Petrochemicals tại Việt Nam, nằm ngoài liên doanh, lỗ 3,326 tỷ baht.

Kế hoạch kinh doanh là kết hợp khả năng tiếp cận nguyên liệu thô, cơ sở hạ tầng lọc dầu và năng lực sản xuất hóa chất cơ bản của PTTGC với công nghệ sản xuất, danh mục sản phẩm và chuyên môn về các loại nhựa giá trị cao hơn của SCGC. Hai công ty kỳ vọng cải thiện hoạt động hiện có thay vì xây dựng nhà máy mới để đạt được các lợi ích đã nêu.

Chủ tịch kiêm giám đốc điều hành SCC Thammasak Sethaudom đã thông báo thỏa thuận lên Sở Giao dịch Chứng khoán Thái Lan ngày 28 tháng 10 năm 2026. SCC mô tả việc hợp nhất là cách tăng cường năng lực cạnh tranh toàn cầu của Thái Lan và xây dựng một doanh nghiệp hóa dầu hàng đầu khu vực.

Đối với cổ đông, vấn đề cốt lõi là liệu sự phối hợp tốt hơn giữa hai doanh nghiệp có thể tạo ra đủ khoản tiết kiệm thường xuyên và lợi nhuận bổ sung để bù đắp tình hình ngành yếu kém, chi phí tích hợp và ảnh hưởng từ cơ cấu sở hữu hay không.

Những nhà máy và khoản đầu tư nào sẽ được chuyển giao?

Phần đóng góp của PTTGC gồm năm nhà máy olefin tại Thái Lan, các cơ sở sản xuất polyethylene, tiện ích và cơ sở hạ tầng. Công ty cũng sẽ chuyển nhượng 41,4% cổ phần tại HMC Polymers và toàn bộ GC Marketing Solutions, cùng các khoản nợ phải trả, ưu đãi khuyến khích đầu tư, giấy phép và hợp đồng thuê đất liên quan.

Olefin là những hợp chất hóa học cơ bản dùng để sản xuất nhiều loại vật liệu. Polyolefin là một nhóm nhựa bao gồm polyethylene và polypropylene, được sử dụng rộng rãi trong bao bì, đồ chứa và hàng hóa sản xuất. Nhà máy cracking chuyển nguyên liệu thô như naphtha hoặc ethane thành các hợp chất hóa học cơ bản này.

Phần đóng góp của SCGC gồm hoạt động olefin tại Rayong Olefins (ROC) và Map Ta Phut Olefins (MOC), hoạt động sản xuất polyethylene thuộc Thai Polyethylene (TPE) và các cơ sở sản xuất polypropylene mà công ty có cổ phần. SCGC cũng đóng góp các khoản đầu tư vào Siam Polyethylene, Siam Synthetic Latex, Bangkok Synthetics và Thai MMA.

Long Son Petrochemicals tại Việt Nam không nằm trong liên doanh. SCGC cũng sẽ giữ lại các doanh nghiệp vinyl, hoạt động tái chế, dịch vụ và giải pháp. Các ưu tiên rộng hơn của SCC, bao gồm xi măng phát thải carbon thấp hơn, bao bì và Cleanergy, vẫn tách biệt với việc hợp nhất này.

Liên doanh sẽ được hình thành thế nào mà không cần thanh toán bằng tiền mặt

Trước tiên, PTTGC sẽ thành lập công ty con do mình sở hữu toàn bộ, mang tên GC SPV, rồi chuyển các doanh nghiệp tham gia liên doanh vào công ty này. SCGC sẽ tái cơ cấu các hoạt động liên quan tại Thái Lan dưới TPE.

Sau đó, GC SPV sẽ sáp nhập với TPE. GC SPV là pháp nhân tồn tại sau sáp nhập, tiếp nhận tài sản, nợ phải trả, quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của TPE; TPE sẽ chấm dứt tồn tại như một pháp nhân riêng. GC SPV sẽ phát hành cổ phiếu cho SCGC để thanh toán.

Giá trị được hai bên thương lượng là 104,44784 tỷ baht đối với các doanh nghiệp của PTTGC và 82,06616 tỷ baht đối với SCGC, tổng cộng 186,514 tỷ baht. Các mức đóng góp này tương ứng với tỷ lệ sở hữu dự kiến 56% và 44%.

Các công ty sử dụng phương pháp định giá dòng tiền chiết khấu. Nói đơn giản, phương pháp này ước tính lượng tiền mặt doanh nghiệp có thể tạo ra trong tương lai rồi tính giá trị hiện tại của khoản tiền đó, có tính đến thời gian và rủi ro.

Không có khoản thanh toán bằng tiền mặt nào được thực hiện cho thương vụ sáp nhập và không cần vốn bên ngoài để tài trợ khoản thanh toán này. Tuy nhiên, một trong hai bên vẫn có thể cần góp thêm vốn nếu vốn lưu động trước sáp nhập khác với mức đã thống nhất. Vốn lưu động là khoản tiền cần thiết để duy trì hoạt động hằng ngày, bao gồm chi phí hàng tồn kho và các khoản khách hàng còn nợ.

Lợi ích hằng năm sẽ đến từ đâu

PTTGC và SCGC ước tính lợi ích thường xuyên hằng năm ở mức 5,1 tỷ đến 6,8 tỷ baht, tương đương khoảng 150 triệu đến 200 triệu USD. Những lợi ích này, thường được gọi là hiệu quả cộng hưởng, là khoản tiết kiệm hoặc lợi nhuận bổ sung mà các công ty kỳ vọng đạt được khi hoạt động cùng nhau.

Thu mua nguyên liệu thô là một cơ hội lớn. PTTGC có mối liên kết với hoạt động lọc dầu và mạng lưới cung ứng rộng hơn của PTT. Việc phối hợp mua hàng và phân bổ nguyên liệu đầu vào sẵn có giữa các nhà máy có thể giúp doanh nghiệp hợp nhất linh hoạt hơn trong lựa chọn đầu vào tiết kiệm chi phí.

InnovestX ước tính các cải thiện ban đầu có thể đáp ứng khoảng 15% đến 30% tổng nhu cầu nguyên liệu đầu vào của SCGC. Đánh giá của công ty chỉ ra các mối liên kết với nhà máy lọc dầu, hoạt động sản xuất hóa chất thơm, xử lý condensate và nguồn cung ethane là những yếu tố có thể giúp tăng tính linh hoạt.

Theo cùng đánh giá, hoạt động tại hơn 30 nhà máy trong khu công nghiệp Map Ta Phut có thể được phối hợp. Các ưu tiên trước mắt sẽ gồm lập kế hoạch bảo dưỡng chung, lịch dừng nhà máy, tiện ích, quản lý năng lượng và sử dụng tài sản.

Mua sắm, vận tải, tiếp thị và quản trị cũng mở ra cơ hội giảm trùng lặp. Kết hợp các sản phẩm nhựa cơ bản với sản phẩm ứng dụng công nghệ chuyên biệt cũng có thể giúp liên doanh phục vụ nhiều khách hàng hơn và cải thiện cơ cấu doanh số.

PTTGC kỳ vọng các lợi ích đã nêu chủ yếu đến từ tài sản hiện có, không cần chi phí đầu tư vốn bổ sung. Các ước tính chưa được kiểm toán hoặc soát xét; kết quả thực tế phụ thuộc vào việc triển khai và điều kiện thị trường. Các công ty chưa đưa ra lịch trình hằng năm chi tiết để hiện thực hóa toàn bộ lợi ích.

Vì sao quy mô và thời điểm đạt được khoản tiết kiệm lại quan trọng

Citi so sánh mục tiêu lợi ích hằng năm với lợi nhuận trước lãi vay, thuế, khấu hao và hao mòn (EBITDA) hợp nhất khoảng 12 tỷ baht. EBITDA là thước đo lợi nhuận giúp nhà đầu tư so sánh hoạt động kinh doanh trước chi phí tài chính, thuế và một số khoản kế toán nhất định.

Mức lợi ích dự kiến 5,1 tỷ đến 6,8 tỷ baht tương đương khoảng 43% đến 57% so với mốc 12 tỷ baht đó. Phép tính cho thấy luận điểm đầu tư phụ thuộc nhiều đến mức nào vào việc tích hợp thành công: mức cải thiện kỳ vọng rất lớn so với nền lợi nhuận mà Citi sử dụng.

InnovestX kỳ vọng lợi ích tăng dần sau khi hoàn tất giao dịch và đạt tiềm năng tối đa trong vòng ba năm, vào khoảng năm 2030. Ban lãnh đạo mô tả đây là ước tính cho giai đoạn đầu, đồng thời cho rằng việc tích hợp về sau có thể mở ra thêm cơ hội.

InnovestX ước tính lợi nhuận của PTTGC có thể tăng 7% trong năm 2027 và 11% trong năm 2028; với SCC, mức tăng tương ứng là 3% và 9,5%. Ước tính năm 2027 cho SCC giả định giao dịch hoàn tất vào khoảng giữa năm, sớm hơn mục tiêu hoàn tất trong nửa cuối năm mà các công ty đưa ra.

Citi đưa ra kết quả thận trọng hơn khi xem xét cơ cấu sở hữu so với tổng EBITDA năm 2024 và 2025: PTTGC có thể giảm 3%, còn SCC tăng 2%. Citi cho biết kết quả này có thể đảo chiều nếu dùng mức EBITDA quy thuộc SCGC cao hơn của năm 2023, dù cho rằng khó lặp lại thành tích đó khi sản phẩm ngày càng phổ biến rộng rãi và khó tạo khác biệt về giá trị.

Vì vậy, các giả định khác nhau về lợi nhuận hiện tại, thời điểm hoàn tất và tốc độ đạt được khoản tiết kiệm sẽ dẫn đến những ước tính khác nhau về kết quả tài chính.

Quyền kiểm soát, cổ tức và thay đổi trong báo cáo tài chính của SCC

PTTGC sẽ đề cử bốn thành viên trong hội đồng quản trị bảy người của liên doanh và lựa chọn giám đốc điều hành. SCGC sẽ đề cử ba thành viên hội đồng quản trị và phó giám đốc điều hành.

PTTGC sẽ hợp nhất báo cáo tài chính của liên doanh vì vẫn nắm quyền kiểm soát. Điều này có nghĩa là tài sản, nợ phải trả, doanh thu và chi phí của liên doanh sẽ được đưa vào báo cáo hợp nhất của tập đoàn, đồng thời phần thuộc về SCGC được hạch toán riêng.

SCC sẽ áp dụng phương pháp vốn chủ sở hữu để hạch toán khoản đầu tư với tư cách công ty liên kết. Thay vì đưa riêng doanh thu, chi phí, tài sản và nợ của từng doanh nghiệp tham gia vào báo cáo hợp nhất, SCC sẽ ghi nhận khoản đầu tư và phần kết quả kinh doanh của mình tại liên doanh.

Citi ước tính khoảng 60% đến 70% doanh thu của SCGC sẽ không còn nằm trong báo cáo hợp nhất của công ty. SCC kỳ vọng phần lợi nhuận từ liên doanh sẽ hỗ trợ lợi nhuận, còn cổ tức nhận được sẽ ảnh hưởng đến EBITDA trong tương lai theo cách trình bày mà công ty đã nêu.

Chính sách cổ tức được đề xuất của liên doanh quy định mức phân phối ít nhất 60% lợi nhuận ròng hợp nhất sau thuế và các khoản dự trữ bắt buộc theo luật định. Có thể xem xét phân phối thêm sau khi dành đủ cho đầu tư cần thiết, vốn lưu động và các nhu cầu hoạt động khác.

Việc phân bổ nợ vẫn là yếu tố quan trọng đối với kết quả tài chính. Citi ước tính khoảng 130 tỷ baht trong tổng nợ gộp 160 tỷ baht của SCGC vào quý III có thể vẫn thuộc SCGC, có khả năng liên quan đến khoản tài trợ cho Long Son Petrochemicals.

InnovestX ước tính nợ ròng ban đầu của liên doanh khoảng 1,5 tỷ USD, gồm khoảng 900 triệu USD từ PTTGC và 600 triệu USD từ SCGC và TPE. Công ty nêu mục tiêu tỷ lệ nợ ròng trên vốn chủ sở hữu là 0,26 lần, trong khi Citi dự đoán tỷ lệ nợ ròng trên EBITDA dưới bốn lần. Hai chỉ số này so sánh nợ vay với các cơ sở tài chính khác nhau: vốn của cổ đông và lợi nhuận hoạt động hằng năm.

Doanh nghiệp hợp nhất sẽ có quy mô ra sao?

Trong phân tích ngày 26 tháng 10 năm 2026, BLS Research ước tính tổng công suất lắp đặt của hai bên là 11,2 triệu tấn mỗi năm, gồm 6,1 triệu tấn của PTTGC và 5,1 triệu tấn của SCGC. InnovestX ước tính công suất polyolefin vượt 7 triệu tấn mỗi năm và xếp doanh nghiệp được đề xuất đứng đầu châu Á, thứ mười toàn cầu trong nhóm sản phẩm này.

Các số liệu công suất mô tả những phạm vi sản xuất khác nhau: công suất lắp đặt hợp nhất theo BLS và công suất polyolefin theo InnovestX. Công suất lắp đặt đo sản lượng thiết kế hằng năm của nhà máy; sản lượng thực tế phụ thuộc vào nhu cầu, bảo dưỡng và quyết định vận hành.

BLS cũng ước tính doanh thu 344 tỷ baht, lợi nhuận ròng 20 tỷ baht và tổng tài sản 343 tỷ baht. Phân tích này được thực hiện trước thỏa thuận ngày 28 tháng 10 và giả định PTTGC sở hữu 51% đến 55%, thấp hơn tỷ lệ 56% được thống nhất sau đó.

Citi tính toán rằng các mức định giá đã thương lượng tương ứng với giá trị khoảng 1,22 lần giá trị sổ sách đối với tài sản của PTTGC và 0,94 đến 1,09 lần đối với SCGC. Giá trị sổ sách là giá trị được ghi nhận trong báo cáo tài chính. Citi cho rằng chênh lệch giữa các hệ số này bắt nguồn từ khác biệt trong phân bổ nợ.

Lợi nhuận suy yếu lý giải tính cấp bách

Trong quý III năm 2026, SCC báo lãi ròng 2,386 tỷ baht, giảm khoảng 79% so với quý trước, nhưng phục hồi so với khoản lỗ 669 triệu baht cùng kỳ năm trước. SCGC chuyển từ lãi 4,82 tỷ baht trong quý II sang lỗ 1,738 tỷ baht trong quý III.

Biên lợi nhuận hóa dầu giảm là một áp lực lớn. Chênh lệch giá giữa polyethylene mật độ cao và naphtha giảm 27% so với quý trước, trong khi chênh lệch giữa polypropylene và naphtha giảm 14%. Các mức chênh lệch này thể hiện khoảng cách giữa giá sản phẩm và chi phí nguyên liệu thô chủ chốt, qua đó giúp lý giải áp lực lên lợi nhuận sản xuất.

Long Son Petrochemicals, đã ngừng sản xuất từ giữa tháng 5, ghi nhận khoản lỗ 3,326 tỷ baht, so với 631 triệu baht trong quý trước. SCC dự kiến khởi động lại hoạt động vào năm 2027. Dự án tăng sử dụng ethane đang tiến triển sớm hơn kế hoạch; Phillip dự đoán nguyên liệu đầu vào rẻ hơn này sẽ được sử dụng vào khoảng giữa năm 2027.

Cổ phiếu SCC giảm 12 baht, tương đương 4,32%, xuống 266 baht trong phiên giao dịch buổi sáng ngày 29 tháng 10 năm 2026. Tuy nhiên, giá mục tiêu của các công ty môi giới vẫn cao hơn mức này: sáu công ty đánh giá SCC trong một nhóm đưa ra giá mục tiêu từ 290 đến 315 baht, trong khi Finansia giữ nguyên mức 312 baht và BLS giữ mức 332 baht.

Triển vọng hoạt động trong thời gian gần khác nhau. Krungsri dự báo sản lượng bán hóa dầu tăng khoảng 13% trong quý IV sau khi ROC khởi động lại vào giữa tháng 9. Trinity lưu ý hoạt động bảo dưỡng MOC trong tháng 11 và nhu cầu suy yếu theo mùa sẽ gây áp lực lên lợi nhuận. Những thay đổi hoạt động này sẽ ảnh hưởng đến kết quả trước thời điểm dự kiến hoàn tất liên doanh.

Các cuộc bỏ phiếu và phê duyệt còn cần thiết

PTTGC xếp giao dịch vào nhóm giao dịch quan trọng đặc biệt, với quy mô giao dịch tối đa 23,2% theo tiêu chí tài sản hữu hình thuần. Giao dịch cần được ít nhất ba phần tư số phiếu của các cổ đông tham dự và có quyền biểu quyết thông qua, không tính cổ đông có lợi ích liên quan. Asia Plus Advisory được chỉ định làm cố vấn tài chính độc lập.

Giao dịch cũng cần được cổ đông SCGC chấp thuận, Ủy ban Cạnh tranh Thương mại Thái Lan thông qua, các cơ quan quản lý cấp phép và bên thứ ba liên quan đồng thuận. SCC cũng đã lên kế hoạch họp đại hội đồng cổ đông bất thường vào ngày 3 tháng 12 năm 2026.

Lịch trình dự kiến như sau:

• Ngày 28 tháng 10 năm 2026: SCC công bố thỏa thuận về các điều khoản chính và cơ cấu sở hữu.
• Ngày 11 tháng 11 năm 2026: Ngày chốt danh sách cổ đông PTTGC đủ điều kiện tham dự đại hội đồng cổ đông.
• Ngày 18 tháng 11 năm 2026: Dự kiến gửi thư mời họp đại hội đồng cổ đông bất thường.
• Ngày 3 tháng 12 năm 2026: Dự kiến tổ chức đại hội đồng cổ đông bất thường để xem xét đề xuất.
• Nửa đầu năm 2027: Dự kiến nộp hồ sơ xin chấp thuận về cạnh tranh và các phê duyệt khác, đồng thời đáp ứng các điều kiện cần thiết.
• Trước giữa năm 2027: PTTGC dự kiến hoàn tất tái cơ cấu nội bộ.
• Nửa cuối năm 2027: Mục tiêu hoàn tất sáp nhập và thành lập liên doanh.

Biến động ngành, khó khăn trong việc hợp nhất hoạt động và chậm trễ phê duyệt có thể ảnh hưởng đến cả tiến độ lẫn lợi ích tài chính. Ưu tiên hiện tại của ban lãnh đạo là phối hợp tài sản và nâng cao hiệu quả; đóng cửa nhà máy hoặc cắt giảm sản lượng không phải trọng tâm của kế hoạch ban đầu.

Điểm chính

• PTTGC và SCGC đề xuất hợp nhất các doanh nghiệp hóa dầu tại Thái Lan, với giá trị 186,514 tỷ baht.
• PTTGC sẽ nắm 56%, kiểm soát hội đồng quản trị và hợp nhất liên doanh; SCGC sẽ nắm 44%.
• Khoản thanh toán cho thương vụ sáp nhập sẽ bằng cổ phiếu, dù điều chỉnh vốn lưu động có thể khiến các bên cần góp thêm vốn.
• Lợi ích hằng năm được ước tính ở mức 5,1 tỷ đến 6,8 tỷ baht và sẽ tăng dần sau khi hoàn tất giao dịch.
• Long Son Petrochemicals cùng các doanh nghiệp vinyl, tái chế và dịch vụ của SCGC không nằm trong liên doanh.
• Đại hội đồng cổ đông dự kiến diễn ra ngày 3 tháng 12 năm 2026; giao dịch được đặt mục tiêu hoàn tất trong nửa cuối năm 2027.
• Liên doanh đặt mục tiêu chia cổ tức ít nhất 60% lợi nhuận ròng hợp nhất, tùy thuộc vào các khoản dự trữ và nhu cầu hoạt động, đầu tư.