Musk ủng hộ sáp nhập SpaceX–Tesla trị giá 3.500 tỷ USD, đối mặt thách thức từ cổ đông và Trung Quốc

Hai ủy ban độc lập, chưa thống nhất thỏa thuận

Elon Musk ủng hộ việc sáp nhập SpaceX và Tesla thành một doanh nghiệp trị giá khoảng 3.500 tỷ USD, đưa tên lửa, internet vệ tinh, xe điện, robot và trí tuệ nhân tạo vào chung một công ty. Các ủy ban độc lập của hai hội đồng quản trị đang xem xét đề xuất, nhưng chưa thống nhất các điều khoản giao dịch.

Musk xác nhận các cuộc thảo luận trong cuộc gọi công bố kết quả kinh doanh của SpaceX ngày 20/10/2026. Các ủy ban được thành lập theo yêu cầu của cổ đông. Musk, giám đốc điều hành kiêm cổ đông cá nhân lớn nhất ở cả hai công ty, cho biết lợi ích của ông ở cả hai phía khiến ông không thể tham gia đàm phán.

Với mức định giá gần đây khoảng 2.000 tỷ USD cho SpaceX và 1.500 tỷ USD cho Tesla, công ty hợp nhất sẽ nằm trong nhóm doanh nghiệp có giá trị lớn nhất thế giới. Những con số này phản ánh giá trị vốn hóa thị trường của các doanh nghiệp; các ủy ban vẫn phải đàm phán xem cổ đông sẽ nhận được gì.

Musk nói với các nhà đầu tư rằng sự ủng hộ của các ủy ban và cổ đông sẽ quyết định đề xuất có được xúc tiến hay không:

Các ủy ban đặc biệt chưa đạt được thỏa thuận về điều khoản của bất kỳ giao dịch nào và không có gì bảo đảm họ sẽ đạt được thỏa thuận.

Những phép thử lớn nhất không chỉ nằm ở việc thống nhất giá. Tesla cần được chấp thuận với sự ủng hộ đại diện cho đa số tổng số cổ phiếu đang lưu hành. Các cơ quan quản lý sẽ xem xét một tập đoàn kết hợp nhà thầu an ninh quốc gia lớn của Mỹ với hãng xe đã thu về 21 tỷ USD tại Trung Quốc trong năm ngoái.

Với nhà đầu tư, lựa chọn cốt lõi rất cụ thể: liệu công nghệ dùng chung và quyết định đầu tư thuận tiện hơn có đáng để đánh đổi chi phí hợp nhất nhiều doanh nghiệp đắt giá và tập trung thêm quyền lực quanh Musk hay không.

Vì sao Musk muốn gộp tên lửa, ô tô và AI

Lập luận của Musk là Tesla và SpaceX ngày càng đảm nhiệm những phần khác nhau trong cùng một hệ thống công nghệ. Chip cung cấp năng lực tính toán, trung tâm dữ liệu vận hành phần mềm AI, vệ tinh truyền thông tin, còn xe và robot đưa phần mềm đó vào ứng dụng.

Trong cuộc gọi ngày 20/10, Musk mô tả cơ hội này trong bối cảnh AI ngày càng có năng lực:

Tôi cho rằng việc hợp nhất các công ty có rất nhiều giá trị, bởi chúng ta gần như đang ở trong điểm kỳ dị của siêu trí tuệ, và có rất nhiều lợi ích có thể đạt được từ hợp tác.

Siêu trí tuệ là AI vượt qua năng lực con người trên nhiều loại nhiệm vụ. Điểm kỳ dị mô tả một thời điểm giả định khi các bước tiến diễn ra nhanh chóng và khó dự đoán. Musk viện dẫn viễn cảnh đó để giải thích vì sao ông muốn tăng cường hợp tác về phần mềm, chip, robot, truyền thông và hạ tầng không gian.

Starlink có thể cung cấp kết nối cho xe Tesla và robot hình người Optimus. Pin và hệ thống lưu trữ năng lượng của Tesla có thể đáp ứng nhu cầu điện ngày càng tăng của SpaceX, trong đó có các trung tâm dữ liệu. Kinh nghiệm tự động hóa nhà máy của Tesla cũng có thể giúp SpaceX sản xuất tàu Starship.

Dự án trung tâm dữ liệu AI trên quỹ đạo được SpaceX đề xuất, mang tên Starmind, tạo thêm một khả năng kết nối. Hạ tầng tính toán trên quỹ đạo sẽ đưa năng lực phóng, thông tin liên lạc, chip và hệ thống năng lượng vào cùng một dự án.

Các nhà phân tích Seth Goldstein và Nicolas Owens của Morningstar nêu một lợi ích quản lý thiết thực: kỹ sư và vốn đầu tư có thể được luân chuyển giữa các dự án dễ dàng hơn trong cùng một công ty. Khi đó, cổ đông sẽ phụ thuộc vào một hội đồng quản trị duy nhất để quyết định dự án nào xứng đáng được cấp nguồn lực.

Terafab cho thấy hai doanh nghiệp đã hợp tác chặt chẽ đến mức nào

Tesla và SpaceX công bố Terafab hồi tháng 3, một nhà máy bán dẫn dự kiến được xây dựng tại Texas với chi phí ước tính 119 tỷ USD. Dự án nhằm cung cấp chip cho xe tự hành, robot và hạ tầng AI.

Musk đặt mục tiêu sản xuất một triệu tấm wafer bán dẫn mỗi tháng. Wafer là đĩa mỏng dùng để sản xuất nhiều chip trước khi chúng được tách rời. Quy mô dự kiến biến Terafab thành một cam kết sản xuất lớn bên cạnh hoạt động hiện có của các công ty.

Lịch trình phát triển kéo dài vượt ra ngoài các cuộc đàm phán sáp nhập:

• Tháng 3/2026: Tesla và SpaceX công bố dự án Terafab.
• Tháng 6/2026: SpaceX bắt đầu giao dịch công khai, khiến khả năng sáp nhập được chú ý nhiều hơn.
• Ngày 22/7/2026: Musk đề cập sự giao thoa ngày càng lớn giữa hai công ty trong cuộc gọi công bố kết quả kinh doanh.
• Ngày 20/10/2026: Musk xác nhận các ủy ban độc lập đang xem xét việc sáp nhập.
• Tháng 5 hoặc tháng 6/2027: Musk đặt mục tiêu có những chip thử nghiệm đầu tiên từ Terafab hoạt động được.
• Năm 2028: Các mục tiêu sản xuất trải từ quý III đến cuối năm.

Hợp tác giữa hai công ty đã hiện diện trong các sản phẩm hoàn chỉnh. Một nguyên mẫu Roadster được trình diễn vào tuần trước khi công bố sáp nhập sử dụng động cơ đẩy khí lạnh của SpaceX. SpaceX cũng đã mua pin Tesla và xe Cybertruck.

Vì vậy, với cổ đông, thương vụ sáp nhập liên quan đến quyền sở hữu và cấp vốn cho mối quan hệ hiện có không kém việc tạo dựng một mối quan hệ mới. Doanh nghiệp hợp nhất có thể phối hợp các dự án này trong nội bộ, đồng thời gộp chi phí và rủi ro kỹ thuật vào cùng một khoản đầu tư.

Tăng trưởng AI đi kèm hóa đơn chi tiêu lớn

Kết quả mới nhất của SpaceX cho thấy vì sao AI là trọng tâm của đề xuất. Doanh thu đạt khoảng 14,6 tỷ USD trong quý kết thúc ngày 30/9, tăng 161% so với cùng kỳ năm trước. Mảng AI mang về khoảng 7,6 tỷ USD, chiếm hơn một nửa tổng doanh thu.

Hoạt động AI gồm dịch vụ điện toán, trợ lý Grok, doanh thu quảng cáo và thuê bao từ X, cùng nền tảng lập trình Cursor. SpaceX đã mua lại xAI và X trước khi niêm yết công khai. Cursor đóng góp 608 triệu USD doanh thu trong quý sau thương vụ mua lại trị giá 60 tỷ USD hồi tháng 8.

Trong quý, SpaceX đầu tư 16,4 tỷ USD vào hạ tầng AI, so với 4,8 tỷ USD một năm trước đó, tức gấp khoảng 3,4 lần. Việc xây dựng năng lực điện toán để phục vụ khách hàng đang tiêu tốn tiền nhanh hơn doanh thu mà bộ phận AI tạo ra.

Các mảng kinh doanh khác cũng tăng trưởng. Doanh thu kết nối đạt khoảng 5,3 tỷ USD, tăng 69%, khi Starlink có thêm hơn 1,6 triệu thuê bao trong quý. Hoạt động không gian, gồm dịch vụ Falcon và Starship, mang về khoảng 1,8 tỷ USD, tăng 6%.

SpaceX báo lãi ròng 4,4 tỷ USD trong quý, so với khoản lỗ 1 tỷ USD một năm trước. Tuy nhiên, trong chín tháng đầu năm, công ty lỗ 1,1 tỷ USD trên doanh thu 27 tỷ USD, tăng từ mức doanh thu 13,7 tỷ USD.

Visible Alpha ước tính Tesla và SpaceX khi hợp nhất sẽ có hơn 155.000 nhân viên và tạo ra 153 tỷ USD doanh thu trong năm nay. Do chi tiêu cho hạ tầng AI, nhà máy bán dẫn và phương tiện phóng, doanh nghiệp này cũng có thể ghi nhận dòng tiền tự do âm ít nhất 54 tỷ USD.

Dòng tiền tự do là khoản tiền còn lại sau chi phí hoạt động và đầu tư vào tài sản như nhà máy, thiết bị. Con số âm có nghĩa các hoạt động đó tiêu tốn nhiều tiền mặt hơn số tiền tạo ra. Lợi nhuận và dòng tiền có thể biến động khác nhau vì kế toán phân bổ một số khoản đầu tư trong nhiều năm.

Cuộc bỏ phiếu của cổ đông Tesla là phép thử khó khăn

Điều kiện phê duyệt của Tesla trao cho nhà đầu tư vai trò quyết định. Musk cho biết thương vụ sáp nhập cần sự ủng hộ đại diện cho đa số tổng số cổ phiếu đang lưu hành, chứ không chỉ cần đa số phiếu được bỏ.

Ví dụ đơn giản, một công ty có 100 cổ phiếu đang lưu hành sẽ cần hơn 50 cổ phiếu ủng hộ, ngay cả khi chỉ có 60 cổ phiếu tham gia bỏ phiếu. Cổ đông không bỏ phiếu sẽ không đóng góp sự ủng hộ cho ngưỡng này.

Musk nắm khoảng 20% cổ phần Tesla. Tại SpaceX, các cổ phiếu có quyền biểu quyết cao hơn giúp ông kiểm soát hơn bốn phần năm quyền biểu quyết, khiến thách thức phê duyệt ở hai công ty rất khác nhau.

Các ủy ban cũng phải đàm phán tỷ lệ hoán đổi, tức số cổ phiếu nhà đầu tư của một công ty sẽ nhận được ở công ty kia. Quyết định này sẽ phân chia quyền sở hữu doanh nghiệp hợp nhất và xác định mỗi nhóm được hưởng bao nhiêu phần từ lợi ích trong tương lai.

Barclays cho rằng SpaceX có thể mua lại toàn bộ Tesla bằng cổ phiếu. Theo cấu trúc giả định của ngân hàng này, Musk có thể sở hữu khoảng 37% công ty hợp nhất nhưng kiểm soát gần 56% quyền biểu quyết. Đây là ước tính của giới phân tích về một phương án khả thi.

Tài liệu ủy quyền thường niên của Tesla nộp ngày 19/10 không đề cập đề xuất sáp nhập. Hai công ty chưa công bố cấu trúc đã đàm phán hay thời điểm bỏ phiếu về việc sáp nhập.

Các giám đốc độc lập đối mặt với những mối quan hệ chồng chéo

Musk chưa công bố thành viên của hai ủy ban đặc biệt. Tài liệu ủy quyền ngày 19/10 của Tesla nêu tên bảy giám đốc độc lập, trong đó có Chủ tịch Robyn Denholm, Ira Ehrenpreis và cựu giám đốc công nghệ JB Straubel. Các giám đốc độc lập của SpaceX gồm Ehrenpreis, Randy Glein và Roelof Botha.

Việc Ehrenpreis có mặt trong hội đồng quản trị của cả hai công ty cho thấy mạng lưới quản trị của họ đan xen chặt chẽ đến mức nào. Nhiệm vụ của các ủy ban là đàm phán thay mặt cổ đông tương ứng, đồng thời đánh giá đề xuất được giám đốc điều hành của cả hai doanh nghiệp công khai ủng hộ.

Giám đốc SpaceX Antonio Gracias, người không được xếp loại là độc lập, điều hành Valor Equity Partners. Công ty này sở hữu 3,4% SpaceX và tài trợ việc mua thiết bị AI thông qua các thỏa thuận mua thiết bị rồi cho công ty sử dụng thuê lại.

Các giao dịch của Tesla với những doanh nghiệp khác của Musk đã liên quan đến những khoản tiền đáng kể. Phân tích hồ sơ quản lý cho thấy hoạt động kinh doanh năm tài chính 2025 với các công ty do Musk kiểm soát vượt 573 triệu USD, gồm 430,1 triệu USD doanh số pin Megapack cho xAI và 143,3 triệu USD doanh số Cybertruck cho SpaceX. Ủy ban kiểm toán Tesla đánh giá các giao dịch này có điều khoản thương mại tương đương với giao dịch giữa các doanh nghiệp không liên quan.

Quyết định đầu tư vào xAI là một ví dụ khác về mối quan hệ giữa ý kiến cổ đông và thẩm quyền hội đồng quản trị. Tháng 11/2025, khoảng 1,06 tỷ cổ phiếu Tesla ủng hộ đề xuất đầu tư không ràng buộc, 916,3 triệu cổ phiếu phản đối và hơn 473 triệu cổ phiếu bỏ phiếu trắng. Đề xuất không được thông qua vì phiếu trắng bị tính là phiếu chống. Tesla sau đó công bố khoản đầu tư 2 tỷ USD vào tháng 1/2026.

Luật Texas định hình cơ chế bảo vệ cổ đông

Thương vụ Tesla mua lại SolarCity một thập niên trước đã dẫn đến nhiều năm kiện tụng xoay quanh cáo buộc Musk dùng nguồn lực của Tesla để cứu một doanh nghiệp khác có liên hệ với ông. Việc sáp nhập SpaceX một lần nữa sẽ khiến cách đối xử với cổ đông ở cả hai phía bị soi xét.

Cả hai công ty đều đã chuyển nơi đăng ký pháp nhân từ Delaware sang Texas. Luật doanh nghiệp Texas trao cho hội đồng quản trị sự bảo vệ mạnh hơn và đặt ra yêu cầu đáng kể đối với một số vụ kiện cổ đông.

Điều lệ của SpaceX yêu cầu nhà đầu tư khởi kiện phái sinh phải nắm ít nhất 3% cổ phần, đồng thời buộc các khiếu kiện của cổ đông phải được giải quyết qua trọng tài. Kiện phái sinh là vụ kiện do cổ đông khởi xướng thay mặt công ty, thường cáo buộc giám đốc hoặc lãnh đạo làm tổn hại doanh nghiệp. Trọng tài đưa tranh chấp đến một người phân xử tư nhân thay vì quy trình xét xử thông thường tại tòa.

Với mức định giá 2.000 tỷ USD, 3% cổ phần tương đương khoảng 60 tỷ USD. Phép tính này cho thấy cần một khoản đầu tư lớn đến mức nào để đạt ngưỡng sở hữu được quy định.

SpaceX cũng trao cho cổ phiếu loại B 10 phiếu biểu quyết mỗi cổ phiếu. Ước tính cho thấy Musk kiểm soát khoảng 82% đến 84% quyền biểu quyết. Số phiếu bổ sung cho phép ông nắm quyền lực lớn hơn nhiều so với tỷ lệ sở hữu kinh tế đơn thuần.

Vì vậy, việc hợp nhất doanh nghiệp sẽ làm thay đổi nhiều hơn danh mục sản phẩm. Cổ đông Tesla sẽ đàm phán để tham gia một cơ cấu doanh nghiệp mà các quy định biểu quyết có thể giúp Musk kiểm soát khoản đầu tư của họ chặt chẽ hơn.

Trung Quốc tạo ra xung đột chiến lược gay gắt nhất

Năm ngoái, Trung Quốc mang lại 21 tỷ USD doanh thu cho Tesla, tương đương khoảng 22% tổng doanh thu. Nhà máy Tesla ở Thượng Hải cũng giữ vai trò then chốt trong sản xuất và bán xe.

Trong khi đó, SpaceX là nhà thầu lớn của Bộ Quốc phòng Mỹ, các cơ quan tình báo và NASA. Công ty thực hiện 18 chuyến bay phục vụ an ninh quốc gia Mỹ trong quý gần nhất và đang phát triển vệ tinh Starshield cho hoạt động giám sát quân sự cùng thông tin liên lạc bảo mật.

Các nhà phân tích của JPMorgan xác định xung đột an ninh quốc gia là một trở ngại đặc biệt nghiêm trọng. Tập đoàn hợp nhất sẽ phải quản lý công việc nhạy cảm với chính phủ Mỹ song song với hoạt động sản xuất và thương mại quy mô lớn tại Trung Quốc.

Những phương án có thể cân nhắc gồm tách hoạt động kinh doanh của Tesla tại Trung Quốc hoặc chuyển quyền kiểm soát cho một liên danh trong nước. Theo cấu trúc này, tập đoàn rộng hơn có thể giữ nguồn thu cấp phép từ thương hiệu Tesla và công nghệ lái tự động. Dù chọn cách nào, hoạt động tạo doanh thu tại thị trường chiếm hơn một phần năm doanh thu Tesla cũng sẽ thay đổi.

Các cơ quan cạnh tranh tại Mỹ, Anh và Liên minh châu Âu cũng sẽ xem xét kỹ thương vụ. Các nhà lập pháp Mỹ có thể điều tra những vấn đề về an ninh quốc gia, đầu tư Trung Quốc và chuỗi cung ứng. Các công ty cần giải quyết những vấn đề này bên cạnh các điều khoản thương mại mà cổ đông yêu cầu.

Các bước tiếp theo còn nhiều hơn sự ủng hộ của Musk

Barclays cho rằng thông báo sáp nhập có thể được đưa ra trước cuộc họp cổ đông thường niên của Tesla vào tháng 12. Những người thân cận với ban lãnh đạo Tesla cho rằng giao dịch có thể hoàn tất trước khi nhiệm kỳ của Tổng thống Donald Trump kết thúc. Cả hai dự đoán đều cho thấy vẫn còn nhiều việc đàm phán và xử lý quy định phía trước.

SpaceX cũng dự báo hoạt động kinh doanh tăng trưởng nhanh trong thời gian đàm phán. Giám đốc tài chính Bret Johnsen dự báo doanh thu quý I/2027 đạt 33-37 tỷ USD, so với mức ước tính 22 tỷ USD của các nhà phân tích do LSEG tổng hợp.

Musk dự báo doanh thu định kỳ hằng năm đạt 500 tỷ đến 1.000 tỷ USD vào cuối năm 2027. Chỉ số này ước tính tốc độ doanh thu từ hoạt động kinh doanh lặp lại theo năm; doanh thu thực tế sẽ phụ thuộc vào dịch vụ được cung cấp và nhu cầu của khách hàng.

Nhà đầu tư sẽ có cơ hội tiếp cận nhiều loại hình doanh nghiệp hơn thông qua một khoản nắm giữ duy nhất. Cổ đông Tesla có thể tham gia vào các mảng Starlink và dịch vụ phóng, còn cổ đông SpaceX sẽ có thêm cơ hội tiếp cận xe cộ, lưu trữ năng lượng và robot. Họ cũng sẽ cùng gánh chi phí khi các mảng hoạt động gặp trở ngại.

Nhà phân tích David Sekera của Morningstar cảnh báo về sự phụ thuộc vào cá nhân Musk. Mối lo này càng tập trung hơn khi nhiều doanh nghiệp dựa vào một lãnh đạo duy nhất. Các ủy ban hiện phải chuyển tầm nhìn công nghệ của ông thành những điều khoản mà cổ đông có thể đánh giá: quyền sở hữu, quyền biểu quyết, nguồn vốn và phương án khả thi cho vấn đề Trung Quốc.

Điểm chính

• Các ủy ban độc lập của Tesla và SpaceX đang xem xét việc sáp nhập, nhưng chưa thống nhất điều khoản giao dịch.
• Tổng giá trị thị trường của hai công ty khoảng 3.500 tỷ USD.
• Musk ủng hộ đề xuất nhưng không tham gia đàm phán của các ủy ban do xung đột lợi ích.
• Việc sáp nhập cần sự ủng hộ đại diện cho đa số tổng số cổ phiếu đang lưu hành của Tesla.
• Các dự án chung gồm nhà máy bán dẫn Terafab dự kiến trị giá 119 tỷ USD.
• Chi tiêu lớn có thể khiến doanh nghiệp hợp nhất có dòng tiền tự do âm ít nhất 54 tỷ USD trong năm nay.
• Hoạt động của Tesla tại Trung Quốc và công việc phục vụ an ninh quốc gia Mỹ của SpaceX là thách thức lớn về quy định.