Cổ phiếu Yes Bank giảm 20% sau khi Tòa án Tối cao bác bỏ việc xóa khoản trái phiếu AT1 trị giá 8.415 crore rupee

Tranh chấp kéo dài sáu năm khép lại, thị trường phản ứng mạnh

Cổ phiếu Yes Bank giảm tới 20%, xuống còn 16,96 rupee vào ngày 15 tháng 10 năm 2026, sau khi Tòa án Tối cao giữ nguyên phán quyết hủy bỏ quyết định xóa khoản trái phiếu bổ sung cấp 1 (AT1) trị giá 8.415 crore rupee của ngân hàng trong đợt giải cứu hồi tháng 3 năm 2020. Phán quyết mở đường để trái chủ thu hồi các khoản đầu tư đã bị giảm về 0, đồng thời đặt ngân hàng trước những quyết định về cách hạch toán kết quả này.

Hội đồng xét xử gồm các thẩm phán Dipankar Datta và Augustine George Masih bác đơn kháng cáo của Yes Bank, Ngân hàng Dự trữ Ấn Độ (RBI) và chính phủ trung ương đối với phán quyết ngày 20 tháng 1 năm 2023 của Tòa án Cấp cao Bombay. Các trái chủ được Axis Trustee Services Ltd. đại diện.

Hội đồng xét xử Tòa án Tối cao công bố quyết định như sau:

Chúng tôi không thấy có lý do để can thiệp vào phán quyết bị kháng cáo.

Tranh chấp tập trung vào thẩm quyền của quản trị viên trong việc hủy trái phiếu sau khi đề án tái cơ cấu ngân hàng có hiệu lực. Dự thảo đề án có điều khoản cho phép xóa nợ, nhưng điều khoản này đã bị loại khỏi bản cuối cùng được chính phủ phê duyệt.

Khối lượng giao dịch vượt 622 triệu cổ phiếu trên Sở Giao dịch Chứng khoán Quốc gia và Sở Giao dịch Chứng khoán Bombay. Mức thấp nhất trong phiên là 16,96 rupee, so với giá đóng cửa phiên trước là 21,20 rupee, giảm 4,24 rupee mỗi cổ phiếu. Thị trường chung tăng khoảng 1,5%, khiến mức giảm của ngân hàng càng nổi bật.

Với cổ đông, mối lo trước mắt là việc khôi phục quyền của trái chủ có thể ảnh hưởng thế nào đến vốn cốt lõi, các báo cáo tài chính trong tương lai và việc chi trả tiền mặt của ngân hàng. Với trái chủ, phán quyết đánh dấu thắng lợi pháp lý sau hơn sáu năm kiện tụng, dù quy trình thu hồi trên thực tế vẫn chưa được xác định.

Vì sao thẩm quyền của quản trị viên quan trọng

Tòa án Cấp cao Bombay nhận định Yes Bank đã được tái cơ cấu vào ngày 13 tháng 3 năm 2020, trước khi quản trị viên ghi giảm giá trị trái phiếu vào ngày 14 tháng 3. Đề án tái cơ cấu cuối cùng không có điều khoản cụ thể cho phép thực hiện việc này.

Trái chủ lập luận rằng việc lược bỏ điều khoản này có ý nghĩa, bởi dự thảo đề án đã nêu rõ phương án xóa nợ. Họ cho rằng sau khi chính phủ phê duyệt đề án cuối cùng mà không có điều khoản đó, quản trị viên không thể tự ý hủy các khoản đầu tư của họ.

Tòa án Tối cao xem xét liệu quản trị viên có thể hành động khi đề án tái cơ cấu không trao thẩm quyền cụ thể hay không, cũng như việc ghi giảm giá trị có tuân thủ thông tư tổng hợp hiện hành của RBI và bản ghi nhớ thông tin về trái phiếu hay không. Thông tư tổng hợp tập hợp các quy định của cơ quan quản lý về một chủ đề; bản ghi nhớ thông tin nêu các điều khoản và rủi ro của khoản đầu tư.

Tòa giữ nguyên kết luận của Tòa án Cấp cao về các vấn đề này, bác lập luận của các bên kháng cáo. Tòa cũng xem xét liệu những diễn biến sau khi ghi giảm giá trị có khiến việc ra phán quyết về nội dung vụ việc trở nên không cần thiết hay không, và quyết định giải quyết các vấn đề pháp lý cốt lõi.

Tòa án Cấp cao đã để ngỏ khả năng các cơ quan chức năng thực hiện những biện pháp tiếp theo mà pháp luật cho phép. Vì vậy, phán quyết tập trung vào các quyền hạn được quy định trong phương án giải cứu đã phê duyệt và những quy tắc áp dụng cho các trái phiếu cụ thể này.

Đợt giải cứu dẫn đến cuộc chiến pháp lý

Yes Bank bước vào đợt giải cứu năm 2020 sau khi nợ xấu tăng, những lo ngại về quản trị và sức ép lên khả năng đáp ứng yêu cầu rút tiền làm suy giảm niềm tin. RBI can thiệp, còn chính phủ phê duyệt tái cơ cấu theo Đạo luật Quy định Ngân hàng năm 1949, với sự hỗ trợ của Ngân hàng Nhà nước Ấn Độ (SBI) và các bên cho vay khác.

Các sự kiện chính diễn ra như sau:

• Ngày 5 tháng 3 năm 2020: RBI đặt Yes Bank dưới lệnh tạm đình chỉ hoạt động, hạn chế các hoạt động ngân hàng trong lúc thu xếp giải cứu.
• Ngày 13 tháng 3 năm 2020: Ngân hàng được tái cơ cấu theo đề án, theo kết luận của Tòa án Cấp cao.
• Ngày 14 tháng 3 năm 2020: Quản trị viên ghi giảm 8.415 crore rupee trái phiếu AT1 xuống còn 0.
• Tháng 4 năm 2021: Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Ấn Độ phạt Yes Bank 25 crore rupee vì cáo buộc bán sai trái phiếu AT1 trên thị trường thứ cấp.
• Ngày 20 tháng 1 năm 2023: Tòa án Cấp cao Bombay hủy việc xóa nợ.
• Ngày 20 tháng 5: Tòa án Tối cao kết thúc phiên điều trần các bên và bảo lưu phán quyết.
• Ngày 15 tháng 10 năm 2026: Tòa án Tối cao bác các đơn kháng cáo, cổ phiếu Yes Bank giảm mạnh.

Yes Bank đã phát hành trái phiếu AT1 vào các năm 2013, 2016 và 2017. Việc ghi giảm giá trị áp dụng với các đợt phát hành năm 2016 và 2017, tức hai nhóm trái phiếu được phát hành trong những năm đó.

Điểm khác biệt giữa trái phiếu này và tiền gửi

Trái phiếu AT1 là chứng khoán do ngân hàng phát hành để củng cố vốn, tức nguồn lực tài chính có thể hấp thụ các khoản lỗ. Chúng thuộc khuôn khổ ngân hàng có tên Basel III, được xây dựng sau cuộc khủng hoảng tài chính toàn cầu năm 2008.

Nhà đầu tư thường nhận lãi, gọi là lãi suất coupon, để đổi lấy việc chấp nhận rủi ro cao hơn so với nợ thông thường. Trái phiếu AT1 không có tài sản cụ thể bảo đảm hoàn trả và là trái phiếu vĩnh viễn, nghĩa là không có ngày đáo hạn cố định.

Điều khoản có thể cho phép ghi giảm giá trị trái phiếu hoặc chuyển đổi thành cổ phiếu khi xảy ra những điều kiện căng thẳng tài chính nhất định. Đặc tính hấp thụ tổn thất này giúp lý giải vì sao ngân hàng có thể tính trái phiếu AT1 vào vốn theo quy định, cũng như vì sao nhà đầu tư đòi hỏi lợi suất cao hơn khi nắm giữ chúng.

Tiền gửi ngân hàng là khoản tiền được giữ trong tài khoản theo các điều khoản tiền gửi. Mua trái phiếu AT1 là đầu tư vào một chứng khoán có hợp đồng cho phép phát sinh tổn thất trong những điều kiện xác định. Khác biệt này đặc biệt quan trọng tại Yes Bank vì nhiều nhà đầu tư cá nhân bị ảnh hưởng cũng là khách hàng của ngân hàng.

Tranh chấp pháp lý buộc các tòa án xem xét cách những rủi ro theo hợp đồng này tương thích với đề án tái cơ cấu, quyền hạn của quản trị viên và quy định của RBI ra sao. Quyết định của Tòa án Tối cao giữ nguyên phán quyết của Tòa án Cấp cao bác bỏ việc ghi giảm giá trị trái phiếu.

Những ai có thể thu hồi tiền?

Axis Trustee Services đại diện cho các trái chủ tìm cách đảo ngược việc hủy khoản đầu tư. Cả nhà đầu tư tổ chức lẫn cá nhân đều bị ảnh hưởng, trong đó có các quỹ tương hỗ đã ghi giảm trái phiếu xuống 0.

Dữ liệu được trình trong quá trình xét xử xác định có 1.346 nhà đầu tư cá nhân với khoản đầu tư khoảng 679 crore rupee. Trong số đó, 1.311 người là khách hàng Yes Bank, nắm giữ gần 663 crore rupee.

Các số liệu này cho thấy khoảng 97% số nhà đầu tư cá nhân được xác định là khách hàng của ngân hàng. Khoản 663 crore rupee của họ chiếm khoảng 98% tổng số 679 crore rupee được ghi nhận thuộc nhóm nhà đầu tư cá nhân này. Mức độ tập trung đó phần nào lý giải vì sao việc bán các chứng khoán ngân hàng phức tạp cho khách hàng hiện hữu trở thành mối quan ngại riêng của cơ quan quản lý.

Khoản phạt 25 crore rupee mà SEBI áp dụng vào tháng 4 năm 2021 liên quan đến cáo buộc bán sai trên thị trường thứ cấp, nơi nhà đầu tư mua chứng khoán đã được phát hành. Vụ kiện tại tòa liên quan đến việc hủy trái phiếu sau đó trong quá trình tái cơ cấu.

Những câu hỏi còn lại về việc thu hồi là liệu trái phiếu sẽ được khôi phục hay hoàn trả, lãi phát sinh trong quá khứ sẽ được xử lý ra sao và khi nào việc thực thi diễn ra. Các thông tin về quyết định không nêu lịch chi trả.

Tòa nói gì về lãi suất hằng năm

Tòa án Tối cao cũng đề cập đến các khoản thanh toán coupon hằng năm, vấn đề ảnh hưởng trực tiếp đến những nhà đầu tư mua trái phiếu để có thu nhập. Hội đồng xét xử cho biết các khoản thanh toán này phải tuân theo bản ghi nhớ thông tin.

Thẩm phán Datta và Masih nêu rõ:

Việc thanh toán lãi suất coupon hằng năm không bị ảnh hưởng bởi kết quả của các đơn kháng cáo này và phải được thực hiện theo Bản ghi nhớ thông tin.

Bản ghi nhớ thông tin giữ vai trò then chốt vì văn bản này quy định các điều khoản hợp đồng chi phối chứng khoán. Nhà đầu tư muốn biết các khoản thanh toán trong tương lai sẽ cần đối chiếu chỉ đạo của tòa với những điều khoản đó.

Chỉ đạo về coupon đặt khoản lãi hằng năm bên cạnh tiền gốc trong quá trình xử lý thực tế sau phán quyết. Với nhà đầu tư cá nhân, cả hai đều quan trọng: khôi phục giá trị khoản đầu tư và nhận thu nhập theo điều khoản là hai phần khác nhau của việc thu hồi.

Yes Bank nói vốn có thể bị ảnh hưởng ra sao

Yes Bank cho biết mọi nghĩa vụ tài chính phát sinh từ phán quyết sẽ được ghi nhận trong kỳ báo cáo tương lai có liên quan. Ngân hàng cũng nói không dự kiến tác động tài chính đáng kể.

Sau phán quyết năm 2023 của Tòa án Cấp cao, giám đốc điều hành khi đó là Prashant Kumar nói việc khôi phục trái phiếu sẽ không ảnh hưởng đến tổng tỷ lệ an toàn vốn. Ông cho biết trong kịch bản cực đoan, vốn Cấp 1 phổ thông có thể giảm trong khi vốn AT1 tăng.

Vốn Cấp 1 phổ thông, thường viết tắt là CET1, là lớp vốn cốt lõi của ngân hàng, bao gồm vốn chủ sở hữu phổ thông và lợi nhuận giữ lại. Công cụ AT1 là một phần khác trong cơ cấu vốn. Sự thay đổi giữa các nhóm này có thể quan trọng với cổ đông ngay cả khi tỷ lệ vốn tổng hợp không đổi.

Khoản 8.415 crore rupee ở trung tâm vụ việc tương đương khoảng 14,8% vốn hóa thị trường được báo cáo của Yes Bank, ở mức 56.876 crore rupee vào ngày 15 tháng 10. So sánh này giúp lý giải quy mô lo ngại của nhà đầu tư, dù cách hạch toán cuối cùng của ngân hàng còn tùy thuộc vào việc thực thi phán quyết.

Giá cổ phiếu giảm sau một giai đoạn vốn đã yếu. Cổ phiếu Yes Bank giảm khoảng 21% trong năm trước đó và gần 15% kể từ đầu năm 2026. Đợt giảm đột ngột gây thêm sức ép khi nhà đầu tư đánh giá phán quyết trong bối cảnh những dự báo ngân hàng đã đưa ra.

Vì sao chính phủ bảo vệ quyết định xóa nợ

Chính phủ và RBI lập luận rằng trái phiếu AT1 được thiết kế để hấp thụ tổn thất trong giai đoạn căng thẳng tài chính, và việc xóa nợ hỗ trợ giải cứu Yes Bank. Chính phủ cho biết SBI đã đầu tư khoảng 8.000 crore rupee trong bối cảnh có đề xuất xử lý các trái phiếu theo cách này.

Chính phủ trung ương khẳng định thông tư tổng hợp của RBI và các hợp đồng trái phiếu tạo cơ sở cho hành động này, độc lập với đề án tái cơ cấu. Chính phủ cũng lập luận rằng điều kiện kích hoạt liên quan đến việc một ngân hàng trở nên không còn khả năng hoạt động có thể xảy ra trước khi quá trình tái cơ cấu hoàn tất.

Luật sư trưởng Tushar Mehta, đại diện cho chính phủ trung ương, Bộ Tài chính, RBI và Yes Bank, cảnh báo hệ quả đối với toàn hệ thống ngân hàng nếu khả năng hấp thụ tổn thất của trái phiếu AT1 bị suy yếu. Ông cho biết tổng giá trị trái phiếu AT1 đang lưu hành tại các ngân hàng Ấn Độ vào khoảng 1,81 nghìn tỷ rupee, tương đương 1,81 lakh crore rupee; một bản tường thuật khác về nội dung trình bày của chính phủ trung ương nêu con số gần 1 lakh crore rupee.

Trái chủ tập trung vào thẩm quyền được thực thi trong đợt giải cứu này. Luật sư của họ lập luận rằng quản trị viên đã vượt quá quyền hạn và phải tuân thủ đề án được phê duyệt cùng quy trình pháp lý hiện hành.

Hồ sơ giải cứu cũng bị xem xét

Tòa án Tối cao yêu cầu cung cấp hồ sơ Nội các liên quan đến việc tái cơ cấu trước khi bảo lưu phán quyết. Hồ sơ gồm các nghị quyết, biên bản họp và tài liệu liên quan.

Hội đồng xét xử cũng yêu cầu cung cấp quy chế chi phối cuộc họp Nội các liên quan, yêu cầu về số đại biểu tối thiểu và tên những thành viên có mặt. Số đại biểu tối thiểu là số người tham dự ít nhất cần có để cuộc họp tiến hành công việc hợp lệ.

Các yêu cầu này đưa quy trình phê duyệt chính thức vào phạm vi xem xét của tòa, bên cạnh hợp đồng trái phiếu và quy định của RBI. Tranh chấp không chỉ xoay quanh mục đích thương mại của đợt giải cứu, mà còn liên quan đến các tài liệu và quyết định được dùng để triển khai.

Với các ngân hàng thu xếp những đợt giải cứu trong tương lai, vụ việc đặt cách diễn đạt trong đề án tái cơ cấu và thẩm quyền pháp lý để buộc nhà đầu tư chịu tổn thất vào vị trí trọng tâm của công tác lập kế hoạch. Với nhà đầu tư Yes Bank, việc trước mắt cụ thể hơn: chuyển phán quyết thành cách xử lý trái phiếu, thanh toán lãi và ghi nhận trong sổ sách ngân hàng.

Điểm chính

• Tòa án Tối cao bác đơn kháng cáo của Yes Bank, RBI và chính phủ trung ương đối với việc hủy quyết định xóa khoản trái phiếu AT1 trị giá 8.415 crore rupee.
• Cổ phiếu Yes Bank giảm tới 20%, xuống còn 16,96 rupee vào ngày 15 tháng 10 năm 2026.
• Đề án tái cơ cấu cuối cùng không có điều khoản xóa nợ vốn xuất hiện trong bản dự thảo.
• Tòa cho biết các khoản thanh toán coupon hằng năm phải tuân theo bản ghi nhớ thông tin của trái phiếu.
• Hồ sơ xét xử xác định có 1.346 nhà đầu tư cá nhân với khoản đầu tư khoảng 679 crore rupee, phần lớn là khách hàng Yes Bank.
• Phương thức và thời điểm trái chủ thu hồi tiền vẫn chưa được xác định.