Noel Tata đề nghị hội đồng quản trị bỏ phiếu về việc tái cơ cấu Tata Sons và khoản chi trả 25.000 crore rupee cho SP Group

Hai đề xuất đưa cơ cấu và tiền mặt của Tata Sons vào tâm điểm

Noel Tata đã đề nghị hội đồng quản trị Tata Sons bỏ phiếu về hai đề xuất tại cuộc họp ngày 26 tháng 11: sáp nhập các doanh nghiệp đang hoạt động vào công ty mẹ để đáp ứng yêu cầu của Ngân hàng Dự trữ Ấn Độ, và chi trả 25.000 crore rupee cho cổ đông thiểu số Shapoorji Pallonji Group thông qua việc hủy một phần cổ phiếu của tập đoàn này.

Chủ tịch Tata Trusts nêu các đề nghị trong hai lá thư đề ngày 29 tháng 10, gửi cho Thư ký công ty Tata Sons Suprakash Mukhopadhyay và đồng gửi tất cả thành viên hội đồng quản trị. Mỗi thư kèm theo một dự thảo nghị quyết. Tata cho biết ông sẽ trình bày về cả hai đề xuất.

Đề xuất tái cơ cấu được đưa ra sau khi RBI ngày 11 tháng 9 bác đề nghị tự nguyện trả lại Giấy chứng nhận đăng ký của Tata Sons. Thay vào đó, ngân hàng trung ương yêu cầu công ty tuân thủ các quy định áp dụng cho công ty tài chính phi ngân hàng thuộc nhóm Upper Layer, trong đó có yêu cầu niêm yết, trọng tâm của tranh chấp về tình trạng pháp lý của Tata Sons.

Đề xuất chi trả cho SP Group giải quyết một vấn đề riêng: làm thế nào cổ đông thiểu số có thể chuyển một phần khoản đầu tư thành tiền mặt. 25.000 crore rupee tương đương 250 tỷ rupee. Dự thảo đề nghị thanh toán thành hai đợt trở lên trong vòng 18 tháng, không vay mới hoặc sử dụng nguồn vốn công.

Chưa đề xuất nào được hội đồng quản trị thông qua. Nếu được thực hiện, cả hai sẽ đòi hỏi quyết định về cơ cấu kinh doanh của Tata Sons, cách sử dụng các khoản đầu tư và tiền mặt, cũng như các điều khoản để cổ đông SP Group chuyển nhượng cổ phiếu và giải quyết khiếu kiện.

Quá trình đưa các đề xuất lên hội đồng quản trị

Thư từ này được gửi sau một số bước diễn ra trong tháng 9 và tháng 10. Đề xuất về quy định do Sir Dorabji Tata Trust và Sir Ratan Tata Trust đưa ra, còn yêu cầu của SP Group lần đầu được Noel Tata trình lên hội đồng quản trị ngày 17 tháng 9.

• Ngày 11 tháng 9: RBI bác đề nghị trả lại giấy đăng ký của Tata Sons và yêu cầu công ty tuân thủ các quy định dành cho NBFC thuộc nhóm Upper Layer.
• Ngày 16 tháng 9: Noel Tata đề nghị ban lãnh đạo cung cấp chi tiết và thông tin về thư của RBI, đồng thời yêu cầu báo cáo hội đồng quản trị về các phương án hiện có.
• Ngày 17 tháng 9: Hội đồng quản trị Tata Sons quyết định tham vấn các quỹ Trusts về thư của RBI. Noel Tata cũng trình yêu cầu của SP Group lên các thành viên hội đồng quản trị.
• Ngày 28 tháng 9: Hai quỹ Trusts gửi đề xuất tái cơ cấu lên hội đồng quản trị.
• Ngày 29 tháng 10: Noel Tata gửi hai lá thư đề nghị bỏ phiếu về các dự thảo nghị quyết.
• Ngày 26 tháng 11: Hội đồng quản trị dự kiến họp để xem xét các đề xuất.

Đề xuất ngày 28 tháng 9 được đưa ra sau khi hội đồng quản trị quyết định tham vấn các quỹ Trusts. Đề xuất này hướng tới việc tái tổ chức theo hướng dẫn hiện hành của cơ quan quản lý và phù hợp với nghị quyết hiện có của Tata Sons ngày 21 tháng 3 năm 2024, nhằm giúp công ty không còn là NBFC lẫn CIC.

Các lá thư đưa cả hai vấn đề đến thời điểm cần quyết định, dù cuộc bỏ phiếu của hội đồng quản trị mới chỉ là bước đầu tiên trong quy trình phê duyệt cần thiết để triển khai.

Vì sao sáp nhập hai doanh nghiệp vào Tata Sons?

Các quỹ Trusts đề xuất sáp nhập Tata Electronic Systems Solutions, gọi tắt là TESS, và Tata Consulting Engineers, gọi tắt là TCE, vào Tata Sons. Cả hai đều là công ty con do Tata Sons sở hữu toàn bộ.

Tata Sons nắm giữ cổ phần tại các công ty trong tập đoàn. Việc sáp nhập được đề xuất cũng sẽ giúp công ty trực tiếp tiến hành các hoạt động thương mại. Mục tiêu là thay đổi đủ đáng kể bản chất của công ty để công ty không còn thuộc nhóm công ty tài chính phi ngân hàng (NBFC) và công ty đầu tư cốt lõi (CIC).

NBFC là công ty tài chính chịu sự quản lý của RBI, thay vì hoạt động như một ngân hàng thông thường. CIC là loại hình tập trung vào việc nắm giữ cổ phần tại các công ty trong tập đoàn. Kế hoạch của các quỹ Trusts dựa trên việc đưa Tata Sons vượt ra ngoài vai trò nắm giữ khoản đầu tư bằng cách đưa các doanh nghiệp đang hoạt động trực tiếp vào công ty.

HP Ranina, luật sư cao cấp tại Tòa án Tối cao Ấn Độ, giải thích lý do đằng sau cách tiếp cận này:

chúng ta phải tái tổ chức và không còn là một công ty đầu tư bằng cách trở thành công ty sản xuất hoặc công ty công nghiệp.

Đề xuất sáp nhập nêu rằng sẽ không phát hành cổ phiếu Tata Sons mới vì công ty đã sở hữu toàn bộ hai công ty con. Do đó, cơ cấu cổ đông hiện tại sẽ không thay đổi sau thương vụ sáp nhập.

Dự thảo đề nghị hội đồng quản trị xem xét đề xuất ngày 28 tháng 9 của các quỹ Trusts và đánh giá của ban lãnh đạo trước khi thông qua về nguyên tắc việc tái tổ chức. Tata Sons sẽ tiếp tục là công ty mẹ của tập đoàn Tata đồng thời tiến hành các hoạt động kinh doanh, với mục tiêu không còn đáp ứng các tiêu chí kinh doanh chính của một NBFC hoặc các điều kiện áp dụng cho CIC. Cổ phần của công ty tại TESS và TCE sẽ bị hủy, qua đó vốn cổ phần của Tata Sons và tỷ lệ sở hữu của từng thành viên được giữ nguyên.

RBI sẽ chấp thuận trước khi tiến hành sáp nhập

Tata Sons trước tiên sẽ xin RBI chấp thuận rồi mới đưa kế hoạch sáp nhập qua quy trình phê duyệt theo luật doanh nghiệp có liên quan. Dự thảo nêu các Điều 230-232 hoặc Điều 233 của Đạo luật Công ty là những phương án có thể áp dụng, tùy theo tư vấn pháp lý.

Dự thảo yêu cầu cụ thể phải có văn bản chấp thuận trước của RBI theo Chỉ thị năm 2025 của Ngân hàng Dự trữ Ấn Độ (Công ty tài chính phi ngân hàng – Sáp nhập tự nguyện) và mọi chỉ thị khác áp dụng cho Tata Sons. Không thể nộp kế hoạch lên NCLT hoặc Chính phủ Trung ương trước khi nhận được văn bản này. Ngày có hiệu lực được ấn định cho kế hoạch vẫn chưa được nêu.

Các quy trình này đưa ra những thủ tục khác nhau để phê duyệt sáp nhập doanh nghiệp. Tùy theo phương án được chọn, đề xuất cho phép nộp đơn lên Tòa án Luật Công ty Quốc gia, gọi tắt là NCLT, hoặc Chính phủ Trung ương.

Kế hoạch cần được hội đồng quản trị TESS và TCE thông qua; có văn bản chấp thuận của RBI; được thành viên và chủ nợ của từng công ty liên quan phê duyệt, hoặc được miễn tổ chức cuộc họp của họ theo quy định pháp luật; và được Chi nhánh Mumbai của NCLT chấp thuận hoặc được Chính phủ Trung ương thông qua Tổng Giám đốc khu vực xác nhận, tùy theo phương án được chọn. Kế hoạch cũng cần các phê duyệt, chấp thuận và giấy phép khác có liên quan, bao gồm từ Cơ quan Đăng ký Công ty, cơ quan thuế thu nhập, các đối tác và bên cho vay của TESS và TCE.

Sau khi sáp nhập có hiệu lực, Tata Sons sẽ đề nghị hủy đăng ký CIC và thực hiện các bước cần thiết để không còn thuộc diện NBFC. Vì vậy, sự chấp thuận của cơ quan quản lý là yếu tố then chốt của kế hoạch, bên cạnh việc phê duyệt thương vụ sáp nhập.

Dự thảo sẽ ủy quyền cho hai người, một người chưa được nêu tên và người còn lại là Suprakash Mukhopadhyay, thay mặt công ty hành động riêng rẽ sau khi tham vấn đại diện các quỹ Tata Trusts với tư cách cổ đông. Họ sẽ chỉ định cố vấn pháp lý, thuế, kế toán và các cố vấn khác; chuẩn bị kế hoạch, báo cáo tài chính dự kiến của công ty sau sáp nhập và hồ sơ gửi RBI; làm việc với cơ quan quản lý; đồng thời triển khai các bước liên quan. Cả hồ sơ gửi RBI lẫn kế hoạch sáp nhập đều phải được trình lại hội đồng quản trị phê duyệt trước khi nộp.

Dự thảo cũng đề nghị ban lãnh đạo xem xét khả năng sáp nhập Tata Electronics Products and Solutions vào Tata Sons sau khi tỷ lệ sở hữu của TESS tại doanh nghiệp này đạt 100%. Nếu thương vụ sáp nhập chính gặp trở ngại, ban lãnh đạo sẽ xem xét một công ty khác trong tập đoàn hoặc các phương án tuân thủ quy định khác sau khi tham vấn các quỹ Trusts.

Ban lãnh đạo sẽ báo cáo hội đồng quản trị về các phương án tiếp theo đó. Hồ sơ gửi RBI phải được trình hội đồng quản trị trong một số ngày chưa được nêu cụ thể trong dự thảo; tiến độ sáp nhập sẽ được báo cáo tại mọi cuộc họp hội đồng quản trị.

Noel Tata đề nghị các thành viên hội đồng quản trị đưa ra quyết định chính thức

Noel Tata viện dẫn Điều 121B trong Điều lệ Tata Sons, bộ quy tắc quản trị nội bộ của công ty. Điều khoản này cho phép một thành viên hội đồng quản trị đưa vấn đề ra trước hội đồng với thông báo trước ít nhất 15 ngày.

Tata đưa ra các đề nghị với tư cách thành viên hội đồng quản trị, trong khi đề xuất tái cơ cấu do hai quỹ Trusts đưa ra. Các lá thư của ông đề nghị các thành viên xem xét những dự thảo nghị quyết cụ thể, đưa ra phương án rõ ràng để hội đồng bỏ phiếu.

Ranina cho biết Tata, với tư cách là người được hai quỹ Trusts đề cử, có quyền nêu quan điểm của mình:

có quyền trình bày quan điểm và đề nghị một số phương án tái tổ chức.

Noel Tata cũng đề nghị ban lãnh đạo trình bày ý kiến tư vấn pháp lý đã nhận được và đánh giá về kế hoạch tái cơ cấu. Điều này sẽ giúp các thành viên xem xét cả những thay đổi kinh doanh được đề xuất lẫn cơ sở pháp lý để xin chuyển sang tình trạng quản lý khác.

Abizer Diwanji, nhà sáng lập Neostrat Advisors, cho biết RBI đã thể hiện sự sẵn sàng cân nhắc các lộ trình tuân thủ từng bước. Ông mô tả cách tiếp cận của cơ quan quản lý như sau:

nhìn chung đã cởi mở với các lộ trình chuyển đổi dần

Lộ trình chuyển đổi dần là chuỗi bước đã được thống nhất để đáp ứng các yêu cầu quản lý. Bất kỳ phương án nào như vậy dành cho Tata Sons vẫn sẽ phụ thuộc vào phản hồi của RBI đối với đề xuất cụ thể của công ty.

Khoản chi trả 25.000 crore rupee sẽ được thực hiện như thế nào?

Đề xuất dành cho SP Group sẽ sử dụng phương án giảm vốn có chọn lọc. Nói đơn giản, Tata Sons sẽ trả tiền cho một số cổ đông được lựa chọn để đổi lấy cổ phiếu, sau đó hủy số cổ phiếu này, qua đó giảm vốn cổ phần của công ty.

Dự thảo giảm vốn viện dẫn Điều 10 trong Điều lệ Tata Sons, Điều 66 của Đạo luật Công ty năm 2013 và Quy tắc năm 2016 về thủ tục giảm vốn cổ phần của công ty thuộc Tòa án Luật Công ty Quốc gia.

Dự thảo đề xuất hủy đủ số cổ phiếu phổ thông do cổ đông SP Group nắm giữ để tổng giá trị chi trả trước các khoản khấu trừ đạt 25.000 crore rupee. Số cổ phiếu sẽ phụ thuộc vào định giá. Đề xuất nhằm chuyển một phần khoản đầu tư của SP Group thành tiền, với quy mô giảm vốn được xác định theo giá trị ấn định cho mỗi cổ phiếu.

Số cổ phiếu bị hủy sẽ được làm tròn xuống thành số nguyên.

Một ngân hàng đầu tư hoặc đơn vị định giá đã đăng ký sẽ đánh giá giá trị thị trường hợp lý theo Quy tắc 11UA của Quy tắc Thuế thu nhập. Dự thảo nêu khuôn khổ định giá được đề xuất nhưng để ngỏ các chi tiết định giá và một số thời hạn theo quy định cần được hoàn tất.

Khoản tiền sẽ được thanh toán thành hai đợt trở lên trong vòng 18 tháng. Tổng giá trị chi trả là số tiền giao dịch được nêu trước mọi khoản khấu trừ hoặc thuế có thể áp dụng, vì vậy con số này thể hiện quy mô dự kiến của khoản thanh toán chứ không phải số tiền ròng được tính cho từng cá nhân.

Chủ nợ và cổ đông cũng sẽ có tiếng nói

Đề xuất giảm vốn cần được cổ đông thông qua bằng nghị quyết đặc biệt và NCLT chấp thuận. Nghị quyết đặc biệt đòi hỏi mức ủng hộ cao hơn nghị quyết thông thường, trở thành một bước phê duyệt quan trọng bên cạnh quyết định của hội đồng quản trị.

Dự thảo cũng yêu cầu các bên cho vay đồng ý giải chấp cổ phiếu SP Group liên quan. Cổ phiếu được đem cầm cố là tài sản bảo đảm cho khoản vay. Muốn giải chấp, cần có sự đồng ý của bên cho vay đang nắm giữ tài sản bảo đảm trước khi giao dịch có thể tiến hành theo các điều khoản đề xuất.

Các thỏa thuận chính thức sẽ bao gồm việc giải quyết đầy đủ và cuối cùng mọi khiếu kiện của các đơn vị thuộc SP Group đối với Tata Sons, các thành viên hội đồng quản trị và cổ đông của công ty. Do đó, khoản chi trả được đề xuất gắn với một thỏa thuận pháp lý rộng hơn, bên cạnh việc hủy cổ phiếu.

Theo thư của Noel Tata, Farokh Subedar, cố vấn cấp cao của Sir Dorabji Tata Trust, đã xây dựng đề xuất dành cho SP Group theo yêu cầu của Chủ tịch Tata Sons N Chandrasekaran. Noel Tata đề nghị ban lãnh đạo trình bày về định giá, phương án thanh toán, việc giảm vốn và các điều kiện liên quan.

Tata Sons có thể lấy tiền từ đâu?

Kế hoạch huy động vốn loại trừ việc vay mới và sử dụng nguồn vốn công. Thay vào đó, dự thảo liệt kê bốn nguồn tiền có thể sử dụng:

• Dòng tiền nội bộ.
• Bán một phần cổ phần của Tata Sons tại các công ty niêm yết.
• Nhà đầu tư bên ngoài rót vốn vào các doanh nghiệp mới hơn.
• Niêm yết một số doanh nghiệp thông qua chào bán cổ phiếu hiện hữu.

Mỗi phương án sẽ tác động đến một phần khác nhau của tập đoàn. Tiền mặt nội bộ sẽ được dùng trực tiếp để thanh toán. Bán cổ phần niêm yết sẽ chuyển một phần danh mục đầu tư hiện có của Tata Sons thành tiền mặt. Thu hút nhà đầu tư bên ngoài vào các doanh nghiệp mới hơn sẽ đòi hỏi quyết định về tỷ lệ sở hữu và định giá tại những công ty đó.

Chào bán cổ phiếu hiện hữu cho phép một cổ đông hiện hữu bán cổ phiếu cho nhà đầu tư thông qua việc niêm yết. Tiền thu được thuộc về cổ đông bán cổ phiếu. Theo đề xuất này, nguồn tiền đó có thể dùng để chi trả cho SP Group.

Hai kế hoạch cũng đưa ra những lựa chọn niêm yết khác nhau. Đề xuất tái cơ cấu tìm kiếm một lộ trình pháp lý để Tata Sons tiếp tục không niêm yết, trong khi đề xuất huy động vốn cho phép niêm yết một số doanh nghiệp như một nguồn tiền khả thi.

Các thành viên hội đồng quản trị cần quyết định gì vào ngày 26 tháng 11?

Hội đồng quản trị sẽ được đề nghị xem xét phê duyệt bước đầu cho kế hoạch tái cơ cấu và các điều khoản giảm vốn dành cho SP Group. Đánh giá pháp lý và các báo cáo tài chính từ ban lãnh đạo sẽ giúp xác định các bước tiếp theo cho từng đề xuất.

Kế hoạch tái cơ cấu sẽ trải qua các bước xin RBI chấp thuận, thực hiện quy trình phê duyệt sáp nhập phù hợp và sau đó nộp đơn xin hủy đăng ký CIC. Việc giảm vốn cần được định giá, ký thỏa thuận với các đơn vị thuộc SP Group, có sự đồng ý của bên cho vay, được cổ đông phê duyệt và NCLT chấp thuận.

Cả hai dự thảo nghị quyết đều cấm công bố thông tin ra công chúng nếu chưa được hội đồng quản trị chấp thuận. Quy định này trao cho các thành viên quyền kiểm soát việc truyền thông cũng như chính các đề xuất.

Dự thảo tái cơ cấu cũng cấm trình lên RBI bất kỳ kế hoạch hoặc cam kết tuân thủ nào khác đối với thư ngày 11 tháng 9 của cơ quan này, trừ khi được hội đồng quản trị chấp thuận theo Điều lệ Tata Sons.

Vấn đề trước mắt là liệu hội đồng quản trị có cho phép triển khai hai phương án này hay không. Một phương án sẽ thay đổi các doanh nghiệp hoạt động trực tiếp bên trong Tata Sons; phương án còn lại sẽ sử dụng nguồn lực công ty để hủy một phần cổ phiếu SP Group và giải quyết các khiếu kiện.

Những điểm chính

• Noel Tata đề nghị bỏ phiếu về hai dự thảo nghị quyết tại cuộc họp hội đồng quản trị Tata Sons ngày 26 tháng 11.
• Kế hoạch tái cơ cấu sẽ sáp nhập TESS và TCE vào Tata Sons, không phát hành cổ phiếu mới.
• Kế hoạch tìm cách xin RBI chấp thuận trước quy trình phê duyệt sáp nhập, sau đó nộp đơn xin hủy đăng ký CIC.
• Đề xuất dành cho SP Group hướng tới tổng giá trị chi trả trước các khoản khấu trừ là 25.000 crore rupee thông qua giảm vốn có chọn lọc, thanh toán thành hai đợt trở lên trong vòng 18 tháng.
• Khoản chi trả cần được định giá, có sự đồng ý của bên cho vay và cổ đông, được NCLT chấp thuận, đồng thời đi kèm việc giải quyết khiếu kiện.
• Kế hoạch huy động vốn loại trừ việc vay mới và sử dụng nguồn vốn công. Chưa đề xuất nào được thông qua.