MARC hạ xếp hạng chương trình sukuk của Zetrix AI xuống C khi rủi ro thanh toán và lỗ hổng quản trị gia tăng

Chương trình sukuk trị giá 2 tỷ RM đối mặt rủi ro trả nợ ngày càng tăng

MARC Ratings đã hạ xếp hạng chương trình sukuk trị giá 2 tỷ RM của Zetrix AI Bhd xuống C, chỉ cao hơn một bậc so với mức xếp hạng vỡ nợ thanh toán, sau khi cuộc họp với các trái chủ sukuk ngày 23/10 kết thúc mà không đạt được thỏa thuận giải quyết vi phạm các điều kiện tài trợ. Đây là lần hạ xếp hạng thứ hai của chương trình trong hai tuần, sau khi mức xếp hạng giảm từ AA- xuống BB+ vào ngày 16/10.

Công ty dịch vụ số của Malaysia, trước đây có tên MyEG Services Bhd, đang đối mặt với nhiều áp lực cùng lúc: nghĩa vụ nợ, các khoản thu của chính phủ, một quyết định truy thu thuế và những lỗ hổng trong giám sát tài chính. Khoản thanh toán sukuk tiếp theo theo lịch là 214 triệu RM vào tháng 3/2027.

Zetrix AI cho biết đến nay công ty đã thanh toán đầy đủ mọi khoản sukuk theo lịch. MARC cho biết nếu không thanh toán các khoản đến hạn theo chương trình, xếp hạng sẽ bị hạ xuống D, mức biểu thị vỡ nợ thanh toán. Xếp hạng C cho thấy khả năng không thanh toán ở mức cao và năng lực giải quyết khó khăn tài chính hạn chế.

Vấn đề trước mắt bắt nguồn từ điều kiện yêu cầu nhà sáng lập kiêm giám đốc điều hành Wong Thean Soon tiếp tục là cổ đông lớn nhất duy nhất của công ty. Việc buộc phải bán cổ phiếu dùng làm tài sản bảo đảm cho khoản vay cá nhân khiến tỷ lệ sở hữu của ông giảm mạnh, làm điều kiện này không còn được đáp ứng.

Một sự kiện giải thể theo hợp đồng hiện đã được kích hoạt, nhưng công ty và MARC cho biết điều này không tự động buộc phải hoàn trả ngay toàn bộ số sukuk còn lưu hành. Các điều khoản hiện hành của chương trình vẫn có hiệu lực vì các trái chủ không thông qua nghị quyết nào tại cuộc họp. Zetrix AI chưa khắc phục vi phạm, cũng chưa được các trái chủ cho phép để vi phạm tiếp diễn.

Việc tỷ lệ sở hữu sụt giảm trở thành vấn đề nợ như thế nào

Trước khi giá cổ phiếu Zetrix AI lao dốc vào cuối tháng 8 và kích hoạt các yêu cầu bổ sung ký quỹ, Wong nắm giữ hơn 30% cổ phần. Yêu cầu bổ sung ký quỹ phát sinh khi bên cho vay đòi thêm tài sản bảo đảm hoặc yêu cầu trả nợ vì giá trị cổ phiếu bảo đảm cho khoản vay đã giảm. Ngân hàng có thể bán số cổ phiếu đó nếu người vay không đáp ứng yêu cầu.

Việc bán cổ phiếu bắt buộc khiến tỷ lệ sở hữu của Wong giảm xuống còn 1,841%. Một công bố trước đó cho biết tổng lợi ích trực tiếp và gián tiếp của ông ở mức 1,895% vào ngày 15/10. Điều khoản tài trợ yêu cầu ông tiếp tục là cổ đông lớn nhất, khiến thay đổi về quyền sở hữu trở thành vấn đề đối với chương trình sukuk, ngoài những ảnh hưởng đến cá nhân ông.

Điều khoản ràng buộc là một cam kết được ghi trong thỏa thuận tài trợ. Một số điều khoản quy định các chỉ số tài chính, chẳng hạn mức nợ, trong khi điều khoản này liên quan đến người sở hữu công ty. Vi phạm cam kết như vậy có thể trao cho nhà đầu tư các quyền theo hợp đồng ngay cả khi các khoản thanh toán theo lịch vẫn được thực hiện.

Sukuk là công cụ huy động vốn theo các thỏa thuận tài trợ Hồi giáo. Nhà đầu tư nhận tiền thanh toán theo cấu trúc đã thống nhất. Nghĩa vụ của Zetrix AI gồm 2 tỷ RM tiền gốc còn lưu hành và 164,5 triệu RM tiền lợi tức định kỳ trong tương lai, nâng tổng nghĩa vụ được nêu lên 2,1645 tỷ RM.

Công ty có thời hạn đến ngày 22/10 để khắc phục vi phạm. Cuộc họp hôm sau không đạt được thỏa thuận nào. Zetrix AI cho biết sẽ tổ chức một cuộc họp khác, nhưng chưa ấn định ngày.

Các mốc thời gian dẫn đến những lần hạ xếp hạng

Các quyết định của MARC cho thấy tình hình xấu đi từ những lo ngại về điều kiện sở hữu sang nghi ngờ rộng hơn về thanh khoản, công bố thông tin và quản trị. Diễn biến này cũng cho thấy các lựa chọn của công ty đã thu hẹp nhanh chóng như thế nào.

• Cuối tháng 8: Giá cổ phiếu giảm đã kích hoạt yêu cầu bổ sung ký quỹ và việc bán bắt buộc số cổ phiếu Wong dùng làm tài sản bảo đảm.
• Ngày 18/9: MARC đưa chương trình vào diện MARCWatch Developing sau khi mức đệm sở hữu cổ phần theo yêu cầu của điều khoản ràng buộc suy yếu.
• Ngày 28/9: Kiểm toán viên độc lập TGS TW PLT từ chức, viện dẫn việc tinh gọn danh mục và quản lý nguồn lực.
• Ngày 4/10: MARC chuyển trạng thái theo dõi sang Negative, nêu các lo ngại về minh bạch, thanh khoản và quản trị.
• Ngày 16/10: MARC hạ xếp hạng chương trình từ AA- xuống BB+.
• Ngày 19/10: Zetrix AI rút lại kế hoạch chia cổ tức tạm thời để giữ lại khoảng 20 triệu RM.
• Ngày 22 và 23/10: Thời hạn khắc phục vi phạm điều khoản ràng buộc kết thúc, sau đó cuộc họp các trái chủ sukuk không đạt được nghị quyết nào.
• Ngày 29/10: Thêm hai giám đốc độc lập từ chức, khiến công ty không còn ủy ban kiểm toán.

Xếp hạng C mới nhất được đưa ra sau cuộc họp không thành công và việc chưa có giải pháp. Những lo ngại của MARC hiện không chỉ giới hạn ở điều kiện sở hữu cổ phần mà còn mở rộng sang khả năng huy động vốn và cung cấp thông tin tài chính đáng tin cậy của công ty.

Chưa chậm thanh toán, nhưng cũng chưa đạt thỏa thuận

Zetrix AI cho rằng sự kiện giải thể không buộc công ty phải hoàn trả ngay toàn bộ số sukuk còn lưu hành. Trong phản hồi trước yêu cầu giải trình của Bursa Malaysia, công ty mô tả lịch sử thanh toán của mình:

Công ty đã thanh toán đầy đủ mọi khoản đến hạn theo chương trình sukuk, phù hợp với lịch thanh toán quy định.

Công ty cũng cho biết sẽ lập tức công bố nếu xảy ra vỡ nợ thanh toán. Thách thức hiện nay là giải quyết vi phạm hợp đồng đồng thời chuẩn bị cho khoản thanh toán 214 triệu RM đến hạn vào tháng 3/2027.

Đối với các trái chủ sukuk, sự kiện giải thể dẫn đến một tình huống được điều chỉnh theo các thủ tục hợp đồng của chương trình. Việc toàn bộ số tiền còn lại có đến hạn hay không phụ thuộc vào các điều khoản đó và những bước được thực hiện theo quy định. MARC cho biết chương trình vẫn đối mặt với nguy cơ xảy ra sự kiện vỡ nợ vì vi phạm chưa được khắc phục và các trái chủ cũng chưa chấp thuận miễn trừ.

Miễn trừ có nghĩa là các trái chủ đồng ý giảm nhẹ việc thực thi điều kiện đối với công ty. Cuộc họp ngày 23/10 không đạt được thỏa thuận như vậy, nên công ty phải tiếp tục trao đổi với đại diện quản lý tài sản bảo đảm và các nhà đầu tư.

Tiền mặt và tài sản số chịu nhiều áp lực cạnh tranh

Zetrix AI báo cáo có 541,6 triệu RM tiền mặt và 532,88 triệu RM tài sản số, trong đó có tiền mã hóa, vào cuối tháng 6. So với các tài sản này, công ty có 2,19 tỷ RM dư nợ vay cùng hơn 90 triệu RM các khoản phải trả thương mại, phải trả khác và chi phí phải trả.

Riêng tiền mặt tương đương khoảng 24,7% dư nợ vay. Nếu cộng cả tài sản số được báo cáo, tổng tài sản đạt 1,07448 tỷ RM, tương đương khoảng 49,1% dư nợ. MARC đặt câu hỏi liệu tài sản số có sẵn để sử dụng ngay hoặc đủ tính thanh khoản để đáp ứng nhu cầu vốn hay không. Thanh khoản là mức độ dễ dàng chuyển một tài sản thành tiền có thể thực sự dùng để thanh toán hóa đơn.

Khoản thanh toán 214 triệu RM vào tháng 3 tương đương khoảng 39,5% số dư tiền mặt được báo cáo vào cuối tháng 6. So sánh này cho thấy quy mô khoản thanh toán so với số liệu tài chính tại một thời điểm cụ thể; chi tiêu, khoản thu và các cam kết khác phát sinh sau đó sẽ quyết định số tiền còn lại khi khoản thanh toán đến hạn.

Các khoản truy thu của chính phủ và quyết định truy thu thuế bổ sung tạo thêm áp lực. Tổng số tiền được nêu cho hai khoản này là 667,13 triệu RM, so với số dư tiền mặt 541,6 triệu RM vào cuối tháng 6. Công ty đang phản đối hoặc đề nghị làm rõ các vấn đề này; đây là những nghĩa vụ và quy trình riêng biệt.

Chính phủ yêu cầu thu hồi 314 triệu RM

Bộ trưởng Giao thông Anthony Loke cho biết chính phủ đang tiến hành hành động pháp lý đối với MyEG Sdn Bhd và Zetrix AI liên quan đến 314 triệu RM doanh thu thu hộ cho Cục Giao thông Đường bộ trong giai đoạn từ ngày 19/5 đến 30/9 nhưng chưa được chuyển nộp.

Phát biểu trong phiên thảo luận về Ngân sách 2027 của Bộ Giao thông tại Dewan Rakyat, ông Loke mô tả phản ứng của chính phủ:

Chính phủ đang tiến hành các thủ tục pháp lý, bao gồm khởi kiện dân sự, đối với các công ty.

Bộ Tài chính đã gửi hơn 30 thông báo trước khi ông Loke yêu cầu thanh toán ngay vào ngày 5/10. Cục Giao thông Đường bộ, còn gọi là JPJ, đình chỉ Zetrix AI và MyEG khỏi vai trò đại lý thu hộ kể từ ngày đó. Zetrix AI cho biết công ty chưa nhận được thông báo chính thức về hành động pháp lý liên quan đến các khoản thu này.

Ông Loke cho biết việc khôi phục vai trò đại lý sẽ phụ thuộc vào việc thanh toán các khoản thu còn tồn đọng và đáp ứng những điều kiện bổ sung, trong đó có yêu cầu thanh toán trực tiếp vào tài khoản chính phủ. Khách hàng vẫn có thể sử dụng dịch vụ của JPJ tại quầy, qua cổng thông tin MySikap và ứng dụng MyJPJ, cũng như qua các đại lý được chỉ định khác.

Bộ và JPJ đang nâng cấp các dịch vụ số này để giảm phụ thuộc vào các đại lý thu hộ bên ngoài. Các quan chức cũng đang thảo luận về một tài khoản biên lai thu nhỏ của Kho bạc, qua đó tiền thu sẽ được chuyển thẳng vào tài khoản chính phủ thay vì đi qua tài khoản của đại lý.

Các biện pháp bảo vệ khác được đề xuất gồm tự động dừng giao dịch nếu đại lý không chuyển tiền thu trong vòng 10 ngày và yêu cầu công ty mẹ của đại lý cung cấp bảo lãnh. Những thay đổi này sẽ điều chỉnh cách các đại lý xử lý tiền công, thay vì chỉ bổ sung thêm một yêu cầu thanh toán chậm.

Một quyết định truy thu thuế riêng trị giá 353,13 triệu RM

MyEG Sdn Bhd, công ty con do Zetrix AI sở hữu toàn bộ, cũng nhận được quyết định truy thu thuế bổ sung 353,13 triệu RM cho các năm tính thuế 2021 đến 2023. Công ty cho biết đã kháng nghị.

Khoản truy thu gồm 333,11 triệu RM thuế thu nhập bổ sung liên quan đến định giá chuyển nhượng và 20,02 triệu RM tiền lãi bị coi là phát sinh cùng các khoản phạt. Định giá chuyển nhượng liên quan đến mức giá áp dụng trong giao dịch giữa các công ty có quan hệ liên kết, ảnh hưởng đến cách phân bổ thu nhập chịu thuế.

Chính phủ cũng đã khởi kiện dân sự MyEG liên quan đến vấn đề thuế. Đây là vụ việc riêng với hành động dự kiến của chính phủ về các khoản thu của JPJ, tạo thêm áp lực lên tài chính và sự tập trung quản lý của tập đoàn.

MARC nêu các yêu cầu tài chính ngày càng tăng và sự không chắc chắn về nguồn vốn là những mối lo ngại của mình. Việc kháng nghị thuế, đàm phán với các trái chủ sukuk và thanh toán các khoản thu hộ hiện tồn tại song song với nhu cầu vận hành và tài trợ thông thường của công ty.

Thiếu kiểm toán viên và ủy ban kiểm toán làm suy yếu giám sát

Zetrix AI đã mất bốn trong số bảy giám đốc trong tháng 10 và toàn bộ ba thành viên ủy ban kiểm toán. Hai giám đốc độc lập Datuk Othman Semail và Mohaini Mohd Yusof từ chức ngày 29/10, viện dẫn lý do cá nhân. Hồ sơ từ chức cho biết họ không bất đồng với hội đồng quản trị và không có vấn đề nào cần cổ đông lưu tâm.

Wong Kok Chau đã từ chức giám đốc độc lập kiêm chủ tịch ủy ban kiểm toán trước đó ba ngày. Một giám đốc độc lập khác rời công ty vào đầu tháng 10.

Các giám đốc còn lại là giám đốc điều hành Wong Thean Soon, giám đốc không điều hành không độc lập Datuk Mohd Jimmy Wong Abdullah và chủ tịch không điều hành không độc lập Datuk Dr Norraesah Mohamad. Norraesah chuyển từ vị trí chủ tịch điều hành sang vai trò hiện tại kể từ ngày 23/10.

Zetrix AI cho biết sẽ bổ nhiệm người thay thế các vị trí khuyết trong vòng ba tháng để đáp ứng các yêu cầu về cơ cấu hội đồng quản trị của Bursa Malaysia. Công ty cũng chưa bổ nhiệm người thay thế kiểm toán viên độc lập TGS TW PLT.

Kiểm toán viên độc lập kiểm tra báo cáo tài chính, còn ủy ban kiểm toán giám sát việc lập báo cáo tài chính và quy trình kiểm toán thay mặt hội đồng quản trị. MARC cho biết việc thiếu cả hai cơ chế này làm mất đi những khâu kiểm soát then chốt, đồng thời tạo ra sự không chắc chắn về độ tin cậy và tính kịp thời của thông tin công bố. Những thiếu sót đó ảnh hưởng trực tiếp đến nhà đầu tư khi đánh giá tiền mặt, tài sản số và khả năng thanh toán nghĩa vụ của công ty.

Quyền chọn cổ phiếu chỉ có thể mang lại nguồn tiền hạn chế

Ngày 23/10, Zetrix AI chào bán 788,83 triệu quyền chọn cho nhân viên và giám đốc với giá thực hiện 5,4 sen mỗi quyền chọn, thấp hơn 28% so với giá đóng cửa 7,5 sen trong ngày. Người nhận có thể thực hiện quyền chọn ngay lập tức.

Nếu tất cả quyền chọn được thực hiện thông qua phát hành cổ phiếu mới, công ty có thể huy động khoảng 42,6 triệu RM. Số tiền này tương đương khoảng một phần năm khoản thanh toán sukuk 214 triệu RM đến hạn vào tháng 3. Khoản thu này phụ thuộc vào việc người nhận có chọn thực hiện quyền chọn hay không.

Số cổ phiếu mới sẽ chiếm khoảng 9,1% vốn cổ phần sau khi tăng, làm giảm tỷ lệ sở hữu của các cổ đông hiện hữu tương ứng. Bốn giám đốc được cấp tổng cộng 57,5 triệu quyền chọn: 27,5 triệu cho Wong Thean Soon và mỗi người 10 triệu cho Norraesah, Mohd Jimmy Wong Abdullah và Wong Kok Chau.

Chương trình được phê duyệt vào tháng 8/2020, triển khai vào tháng 12 cùng năm và hết hạn ngày 23/12/2030. Đợt chào bán mới nhất không nêu mục tiêu hiệu quả hoạt động hay mục tiêu kinh doanh.

Việc rút lại kế hoạch chia cổ tức sẽ giúp giữ lại thêm 20 triệu RM. Tổng nguồn thu tiềm năng từ quyền chọn và khoản tiết kiệm nhờ hủy cổ tức là khoảng 62,6 triệu RM, chưa bằng một phần ba khoản thanh toán tháng 3. Một khoản phụ thuộc vào việc nhà đầu tư mua cổ phiếu; khoản còn lại là tiền công ty đã dự định phân phối nhưng nay giữ lại.

Cổ phiếu Zetrix AI sau đó đóng cửa ở mức 6,5 sen, giảm 1,5 sen, tương đương 18,75%, đưa giá trị vốn hóa tập đoàn xuống khoảng 496 triệu RM. Cổ phiếu đã mất khoảng 92% giá trị từ đầu năm, bất chấp phiên phục hồi 50% vào ngày 23/10. Cổ đông hiện phải đối mặt với giá thị trường thấp hơn nhiều và nguy cơ pha loãng, trong khi các trái chủ sukuk chờ một thỏa thuận khả thi.

Điểm chính

• MARC hạ xếp hạng chương trình sukuk trị giá 2 tỷ RM của Zetrix AI xuống C, chỉ cao hơn một bậc so với mức vỡ nợ thanh toán, sau lần hạ thứ hai trong hai tuần.
• Công ty cho biết đã thanh toán đầy đủ mọi khoản theo lịch. Khoản thanh toán sukuk tiếp theo là 214 triệu RM vào tháng 3/2027.
• Vi phạm điều khoản yêu cầu cổ đông lớn nhất vẫn chưa được giải quyết sau cuộc họp ngày 23/10. Công ty dự kiến tổ chức cuộc họp khác nhưng chưa ấn định ngày.
• Tập đoàn đối mặt với yêu cầu thanh toán 314 triệu RM từ chính phủ và một quyết định truy thu thuế riêng trị giá 353,13 triệu RM mà công ty đã kháng nghị.
• Zetrix AI không có kiểm toán viên độc lập hoặc ủy ban kiểm toán và cho biết sẽ bổ sung các vị trí khuyết trong hội đồng quản trị trong vòng ba tháng.
• Quyền chọn cổ phiếu có thể mang lại khoảng 42,6 triệu RM nếu được thực hiện toàn bộ, trong khi hủy kế hoạch chia cổ tức sẽ giúp giữ lại khoảng 20 triệu RM.