Làn sóng đề nghị thâu tóm doanh nghiệp Nhật Bản tăng mạnh

Kỷ lục đề nghị mua lại giữa một Nhật Bản đang đổi thay

Nhật Bản đang trên đà lập mức cao mới trong năm nay về số đề nghị thâu tóm từ nước ngoài. Tính đến cuối tháng 8, các bên mua nước ngoài đã đưa ra 157 đề xuất mua lại hoặc giành quyền kiểm soát các công ty Nhật Bản. Với tốc độ hiện tại, con số này sẽ vượt kỷ lục 193 đề nghị của năm ngoái, cho thấy rõ các bên mua toàn cầu nhìn nhận thị trường này cởi mở và hấp dẫn hơn. Làn sóng này xuất hiện ở giao điểm giữa những thay đổi chính sách tại Tokyo, đồng yên suy yếu khiến các mục tiêu rẻ hơn nếu tính bằng ngoại tệ, và nỗ lực kéo dài nhiều năm nhằm nâng lợi nhuận cho nhà đầu tư.

Hai năm trước, chính phủ Nhật Bản ban hành hướng dẫn thúc đẩy các công ty niêm yết nghiêm túc xem xét những đề nghị mua lại. Hội đồng quản trị được yêu cầu không bác bỏ đề nghị chỉ vì chúng không phù hợp với các lãnh đạo đương nhiệm. Tuyên bố này, cùng với hướng dẫn cập nhật về biện pháp phòng vệ trước thâu tóm và các thông lệ M&A công bằng, đánh dấu một chuyển biến văn hóa. Các giao dịch thân thiện vẫn chiếm ưu thế, nhưng những đề nghị không được mời từ bên mua nước ngoài không còn là điều cấm kỵ. Các nhà đầu tư lớn cũng tăng cường thúc đẩy hiệu quả sử dụng vốn, khiến hội đồng quản trị sẵn sàng phản hồi hơn khi một bên mua đáng tin cậy gõ cửa.

Tình hình tiền tệ là chất xúc tác mạnh. Khi đồng yên giao dịch thấp hơn khoảng 11% so với mức trung bình năm năm, bên mua dùng đô la hoặc euro để tài trợ đề nghị có thể trả mức giá cao hơn cho cổ đông mà giao dịch vẫn nằm trong khả năng chi trả. Định giá càng làm tăng sức hấp dẫn. Các nhà quản lý tài sản lưu ý rằng một tỷ lệ lớn công ty niêm yết vẫn giao dịch dưới giá trị sổ sách, và một số doanh nghiệp có thể cải thiện hoạt động dưới quyền sở hữu mới. Nghiên cứu từ các công ty quản lý quỹ toàn cầu cũng cho biết các thương vụ thâu tóm thù địch do doanh nghiệp nước ngoài thực hiện đang dần có chỗ đứng tại Nhật Bản trong năm 2025, trái ngược rõ rệt với giai đoạn dài mà các chiến thuật như vậy hiếm khi thành công.

Không phải đề xuất nào cũng dẫn đến giao dịch hoàn tất. Số lượng đề nghị đáng chú ý vì cho thấy thị trường sẵn sàng đối thoại. Nhiều đề nghị đáng tin cậy hơn có thể giúp các thành viên hội đồng quản trị độc lập đánh giá giá trị, tổ chức quy trình cạnh tranh hoặc đàm phán điều khoản tốt hơn cho nhà đầu tư và người lao động.

Những thay đổi trong chính sách Tokyo và quản trị doanh nghiệp

Các nhà hoạch định chính sách đã viết lại một phần quy tắc. Năm 2023, Bộ Kinh tế, Thương mại và Công nghiệp cùng Bộ Tư pháp cập nhật hướng dẫn về thâu tóm doanh nghiệp và các biện pháp phòng vệ. Những cập nhật này không khuyến khích việc sử dụng các biện pháp “thuốc độc” tràn lan để củng cố vị trí của ban lãnh đạo, đồng thời kêu gọi hội đồng quản trị trao đổi với bên mua và cổ đông về tính thuyết phục của đề nghị, cũng như đặt ra kỳ vọng về quy trình công bằng, công bố thông tin và giám sát độc lập. Hướng dẫn này được áp dụng song song với các sửa đổi đối với Bộ quy tắc Quản trị doanh nghiệp và sáng kiến của Sở Giao dịch chứng khoán Tokyo, theo đó yêu cầu doanh nghiệp cải thiện hiệu quả sử dụng vốn, đặc biệt khi tỷ lệ giá trên giá trị sổ sách dưới 1.

Bên mua nước ngoài cũng phải tuân theo cơ chế sàng lọc, và hiện nay các quy định đã được hiểu rõ hơn. Đạo luật Ngoại hối và Ngoại thương của Nhật Bản (FEFTA) yêu cầu thông báo trước đối với các khoản đầu tư vào những lĩnh vực nhạy cảm như quốc phòng, cơ sở hạ tầng trọng yếu, năng lượng, viễn thông và một số công nghệ nhất định. Việc rà soát tập trung vào an ninh quốc gia và trật tự công cộng. Hầu hết hồ sơ được thông qua trong vài tuần, kèm điều kiện khi cần thiết. Quy trình hiện dễ dự đoán hơn trước, giúp bên mua sẵn sàng đưa ra đề nghị và sớm bắt đầu trao đổi với cơ quan chức năng.

Đồng thời, chính phủ đang tích cực thu hút đầu tư trực tiếp nước ngoài có năng suất cao. Bộ Ngoại giao nhấn mạnh mục tiêu quốc gia đạt tổng vốn FDI vào Nhật Bản 100 nghìn tỷ yên vào năm 2030, đồng thời thành lập Lực lượng đặc nhiệm FDI tại các đại sứ quán lớn, phối hợp chặt chẽ với JETRO và chương trình J Bridge để hỗ trợ doanh nghiệp tìm hiểu cách gia nhập thị trường và thiết lập quan hệ đối tác tại Nhật Bản. Tài liệu chính thức mô tả nỗ lực phối hợp nhằm cải thiện quy định, kết nối các nhà quản lý nước ngoài với mạng lưới địa phương và hỗ trợ các dự án đầu tư thông qua hội thảo cùng dịch vụ tư vấn phù hợp. Thông tin chi tiết có trên trang web của Bộ Ngoại giao tại mofa.go.jp.

Chiết khấu do đồng yên yếu và khoảng cách định giá

Biến động tiền tệ ảnh hưởng đến phép tính trong mọi thương vụ xuyên biên giới. Đồng yên giảm giá so với đô la và euro làm tăng số lượng bên mua tiềm năng, khi cổ phiếu và tài sản Nhật Bản trở nên rẻ hơn nếu tính bằng ngoại tệ. Khi một công ty được định giá bằng 10 lần lợi nhuận hoạt động tính theo yên, bên mua dùng đô la có thể nhận thấy hệ số thấp hơn sau khi điều chỉnh tỷ giá. Phép tính này có thể tạo dư địa để trả mức giá cao hơn cho cổ đông trong nước mà vẫn kỳ vọng lợi nhuận hấp dẫn.

Mức định giá và sức mạnh bảng cân đối kế toán là những yếu tố hấp dẫn khác. Nhiều công ty niêm yết nắm giữ lượng tiền mặt và chứng khoán đáng kể, đôi khi vượt quá nhu cầu kinh doanh trước mắt. Cách tiếp cận thận trọng này đang thay đổi khi các hội đồng quản trị đẩy nhanh chương trình mua lại cổ phiếu và đầu tư, nhưng vẫn còn dư địa cho hoạt động hợp nhất hoặc tách bộ phận kinh doanh. Nhà đầu tư cũng chú ý đến tỷ lệ giá trên giá trị sổ sách và tỷ suất sinh lời trên vốn chủ sở hữu, hai chỉ số mà các cải cách hướng tới nhằm thúc đẩy những doanh nghiệp liên tục có kết quả thấp cải thiện hiệu quả. Bên mua chiến lược nước ngoài và các quỹ đầu tư tư nhân xem khoảng cách này là cơ hội để rót vốn theo một chiến lược rõ ràng.

Cách hội đồng quản trị và cơ quan quản lý xử lý các đề nghị mua lại

Cách ứng phó của doanh nghiệp hiện có quy củ hơn trước. Thành viên hội đồng quản trị độc lập đã trở thành nhân tố tiêu chuẩn trong hội đồng quản trị các công ty niêm yết, và nhiều công ty có sẵn quy trình xử lý đề nghị mua lại không được mời. Khi nhận được đề nghị, hội đồng quản trị thường thành lập ủy ban đặc biệt gồm các thành viên độc lập, thuê cố vấn bên ngoài và khảo sát thị trường. Hội đồng quản trị cũng thận trọng hơn khi giải thích đề nghị so với kế hoạch của công ty, bao gồm mọi kế hoạch chuyển đổi hiện có theo yêu cầu trong hướng dẫn của sở giao dịch chứng khoán.

Quy trình sàng lọc theo FEFTA trên thực tế

Hầu hết bên mua nước ngoài trước tiên đối chiếu hoạt động của công ty mục tiêu với danh sách ngành nghề bị hạn chế, sau đó trao đổi không chính thức với các bộ liên quan trước khi nộp thông báo chính thức theo quy định. Việc rà soát có thể kèm theo các điều kiện về hành vi nhằm bảo vệ công nghệ nhạy cảm hoặc chuỗi cung ứng. Trong trường hợp nghiêm trọng, chính phủ có thể yêu cầu bên mua sửa đổi điều khoản giao dịch hoặc rút lui. Đối với doanh nghiệp nằm ngoài các danh sách ngành nghề nhạy cảm, thường chỉ cần thông báo sau khi đầu tư nếu được yêu cầu. Quy trình rõ ràng đã giúp bên mua lên kế hoạch tiến độ và giảm những tình huống bất ngờ.

Biện pháp phòng vệ và giám sát độc lập

Một số công ty Nhật Bản vẫn sử dụng các biện pháp phòng vệ kiểu “thuốc độc”, thường được mô tả là quy định về mua cổ phần quy mô lớn, nhưng cơ quan quản lý đã cảnh báo không nên dùng chiến thuật chỉ nhằm bảo vệ các nhà quản lý. Hướng dẫn năm 2023 yêu cầu quy trình đặt cổ đông làm trọng tâm, đánh giá mối đe dọa đáng tin cậy và áp dụng biện pháp có thời hạn. Tòa án ủng hộ các hội đồng quản trị tuân theo quy trình thận trọng, đồng thời chất vấn những nhà quản lý sử dụng biện pháp phòng vệ tràn lan mà không có lý do rõ ràng. Các ủy ban độc lập và lập luận minh bạch ngày càng có trọng lượng khi hội đồng quản trị khuyến nghị chấp nhận hoặc từ chối đề nghị.

Bài học về chính trị và an ninh từ thương vụ Nippon Steel

M&A xuyên biên giới hiếm khi diễn ra trong môi trường tách biệt. Tranh luận xung quanh thương vụ Nippon Steel mua lại U.S. Steel cho thấy chính trị, an ninh quốc gia và việc làm có thể định hình kết quả ra sao. Sau nhiều tháng bất định, Mỹ đã phê duyệt thương vụ vào tháng 6 năm 2025, với điều kiện có thỏa thuận an ninh quốc gia bao gồm cổ phần vàng dành cho chính phủ Mỹ, các yêu cầu về lãnh đạo và cam kết đầu tư hàng tỷ đô la. Vụ việc cho thấy chính phủ có thể thông qua các thương vụ chiến lược mà vẫn giữ công cụ để quản lý những rủi ro nhạy cảm.

Vụ việc liên quan đến một bên mua Nhật Bản tại Mỹ, chứ không phải bên mua nước ngoài tại Nhật Bản, nhưng bài học vẫn có ý nghĩa. Các bên liên quan sẽ soi xét mọi đề nghị có liên quan đến công nghệ hoặc cơ sở hạ tầng trọng yếu. Các điều kiện, biện pháp khắc phục và hoạt động giám sát liên tục là một phần trong bộ công cụ M&A xuyên biên giới hiện đại. Độc giả muốn tìm hiểu phân tích chính thức về quyết định của Mỹ có thể tham khảo bài giải thích chi tiết của Trung tâm Nghiên cứu Chiến lược và Quốc tế tại csis.org.

Các lĩnh vực thu hút sự quan tâm trong năm 2025

Công nghệ công nghiệp và sản xuất chính xác tiếp tục thu hút sự chú ý. Bên mua nước ngoài đánh giá cao bí quyết của Nhật Bản trong lĩnh vực máy công cụ, tự động hóa nhà máy, cảm biến và vật liệu. Hóa chất chuyên dụng và linh kiện đóng vai trò nền tảng trong chuỗi cung ứng toàn cầu cũng nổi bật. Bên mua nước ngoài thường tìm kiếm vị thế nền tảng, nơi thương hiệu hoặc công nghệ Nhật Bản có thể mở rộng quy mô nhờ mạng lưới phân phối toàn cầu.

Lĩnh vực chăm sóc sức khỏe và khoa học đời sống cũng sôi động, đặc biệt ở các ngách như thiết bị y tế, dịch vụ phát triển và sản xuất theo hợp đồng, và chẩn đoán. Logistics, phần mềm dành cho khách hàng doanh nghiệp và dịch vụ kinh doanh hưởng lợi từ việc ứng dụng số cũng thu hút bên mua. Các thương hiệu tiêu dùng có nhu cầu nội địa ổn định có thể hấp dẫn bên mua trong khu vực châu Á và các tập đoàn hàng tiêu dùng toàn cầu. Tài sản liên quan đến bất động sản, gồm khách sạn và trung tâm dữ liệu, xuất hiện trong các luận điểm đầu tư gắn với tăng trưởng du lịch và điện toán đám mây, dù những giao dịch này thường theo hình thức hợp tác thay vì thâu tóm toàn bộ doanh nghiệp.

Những vấn đề bên mua nước ngoài cần xử lý

Chuẩn bị kỹ lưỡng và tôn trọng các bên liên quan sẽ tăng khả năng thành công. Bên mua chủ động trao đổi sớm với ban lãnh đạo và các thành viên hội đồng quản trị độc lập, trình bày kế hoạch rõ ràng cho người lao động và khách hàng, đồng thời thể hiện sự nhạy cảm với văn hóa doanh nghiệp sẽ dễ mở được cánh cửa hơn. Các công ty Nhật Bản thường coi trọng sự ổn định, chất lượng và quan hệ lâu dài với nhà cung cấp. Một kế hoạch hội nhập có cân nhắc, bảo toàn những thế mạnh này có thể giúp đề nghị đáng tin cậy hơn.

Giao tiếp cũng quan trọng ngoài phạm vi phòng họp. Công đoàn doanh nghiệp, chính quyền địa phương và khách hàng chủ chốt sẽ muốn có cam kết về việc làm, chất lượng sản phẩm và kế hoạch đầu tư. Các đợt chào mua công khai chính thức đòi hỏi bản dịch cẩn thận, thông báo pháp lý và công bố thông tin đúng hạn theo quy định của Nhật Bản. Cố vấn giàu kinh nghiệm có thể giúp điều chỉnh cấu trúc giao dịch, dù đó là chào mua công khai rồi mua lại cổ phần để loại cổ đông thiểu số, hoán đổi cổ phiếu hay tách một bộ phận kinh doanh ngoài lĩnh vực cốt lõi.

Việc lựa chọn nguồn vốn và tiền tệ cũng cần được tính toán. Lãi suất và thị trường tín dụng ảnh hưởng đến chi phí vốn. Phòng hộ tiền tệ có thể bảo vệ lợi nhuận kỳ vọng khi dòng tiền bằng yên nhưng khoản vay bằng đô la hoặc euro. Khác biệt về thuế và kế toán có thể ảnh hưởng đến cả giá và cấu trúc giao dịch. Nhiều bên mua tiến hành thẩm định riêng về việc tuân thủ quy định môi trường và an toàn sản phẩm, do Nhật Bản đặc biệt coi trọng kiểm soát chất lượng.

Bên hưởng lợi và những mối lo ngại

Cổ đông đã chứng kiến những tác động cụ thể. Nguy cơ thâu tóm đáng tin cậy có thể thúc đẩy hội đồng quản trị mua lại cổ phiếu, tách các tài sản hoạt động kém hiệu quả hoặc chấp nhận liên doanh để giải phóng giá trị. Chủ sở hữu nước ngoài có thể mang lại vốn và bí quyết để đẩy nhanh tăng trưởng và mở rộng ra quốc tế. Người lao động có thể hưởng lợi khi chủ sở hữu mới đầu tư và mở rộng thị trường cho sản phẩm, dịch vụ.

Những lo ngại cũng rất rõ ràng. Các nhóm lao động và quan chức địa phương lo ngại nhà máy đóng cửa hoặc cắt giảm chi phí làm tổn hại cộng đồng. Chuyên gia an ninh tập trung vào việc bảo vệ dữ liệu và công nghệ nhạy cảm. Các nhà hoạch định chính sách phải cân bằng giữa việc cởi mở đón nhận nguồn vốn có năng suất cao và các biện pháp bảo vệ trong những lĩnh vực chiến lược. Sự cân bằng đó là trọng tâm của làn sóng hiện nay, và cũng là lý do chất lượng quy trình, tính minh bạch và việc chủ động trao đổi từ sớm có vai trò then chốt.

Điểm chính

• Bên mua nước ngoài đã đưa ra 157 đề nghị thâu tóm tính đến cuối tháng 8, và đang trên đà vượt kỷ lục 193 đề nghị của năm ngoái.
• Hướng dẫn ban hành từ năm 2023 khuyến nghị hội đồng quản trị đánh giá các đề nghị đáng tin cậy dựa trên tính thuyết phục, thay vì phản xạ bác bỏ để bảo vệ các nhà quản lý đương nhiệm.
• Đồng yên thấp hơn khoảng 11% so với mức trung bình năm năm, khiến các doanh nghiệp Nhật Bản trở nên dễ mua hơn đối với bên thâu tóm dùng đô la và euro.
• Nhật Bản đặt mục tiêu thu hút 100 nghìn tỷ yên FDI vào năm 2030, với các chương trình hỗ trợ do Bộ Ngoại giao, JETRO và J Bridge triển khai.
• FEFTA quy định việc sàng lọc đầu tư vào các lĩnh vực nhạy cảm; hầu hết hồ sơ được thông qua theo tiến độ có thể dự đoán, kèm điều kiện khi cần.
• Chiến thuật thâu tóm thù địch đang dần có chỗ đứng, dù các thương vụ thân thiện vẫn phổ biến khi hội đồng quản trị chủ động tham gia hơn.
• Thương vụ Nippon Steel và U.S. Steel cho thấy chính phủ có thể phê duyệt các giao dịch chiến lược kèm điều kiện như cổ phần vàng.
• Các mục tiêu đang thu hút sự quan tâm gồm công nghệ công nghiệp, hóa chất chuyên dụng, chăm sóc sức khỏe, logistics, phần mềm, thương hiệu tiêu dùng và một số tài sản liên quan đến bất động sản.
• Bên mua thành công cần lên kế hoạch gắn kết với các bên liên quan, tuân thủ quy định, xây dựng chiến lược tài chính và hội nhập cẩn trọng để bảo vệ thế mạnh cốt lõi.